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一、前期准备阶段（1-2周）

此阶段为尽调启动前的基础工作，核心是明确目标、组建团队、制定计划并完成初步对接。

1.中介机构选聘与企业决策

企业根据自身业务类型（如主板、科创板、创业板等）、行业特性（如科技、制造、医药等），选定保荐机构（通常为头部券商）、律师事务所（侧重证券业务）、会计师事务所（具备证券期货业务资格）及评估机构（如涉及资产定价）。中介机构与企业签署《辅导协议》《业务约定书》等文件，明确服务范围、费用及责任。

2.制定尽调计划与分工

保荐机构牵头制定《尽职调查工作计划》，明确尽调范围、重点、时间节点、人员分工（项目组、律师、会计师等）及协作机制。同时，企业与中介机构召开启动会，介绍公司基本情况（股权结构、业务模式、财务概况等），并承诺配合提供资料。

3.企业提供初步资料

企业需按中介机构要求，初步提供基础文件（如营业执照、公司章程、股权结构图、近三年财务报表、重大合同清单、核心资质证书等），中介机构同步收集行业研究报告、监管规则（如《证券法》《首发管理办法》）等外部资料。

二、全面尽职调查阶段（3-6个月，视企业复杂程度调整）

此为核心阶段，中介机构通过“书面核查+现场访谈+第三方验证”等方式，对企业业务、财务、法律、行业等维度进行全面扫描，重点关注上市条件（如持续经营能力、财务规范、合法合规）及潜在风险。

（一）业务尽职调查

由保荐机构主导，重点核查企业业务的真实性、可持续性及核心竞争力，确认是否符合上市板块定位（如科创板“硬科技”、创业板“三创四新”）。

行业与市场分析：

核查行业发展趋势（政策支持/限制、市场规模、竞争格局）、企业市场地位（市占率、客户集中度）、商业模式（收入来源、成本结构、关键资源）。需获取行业协会数据、第三方机构报告（如IDC、欧睿）、主要竞争对手公开信息等佐证。

业务真实性核查：

梳理业务流程（研发→生产→销售→售后），核查收入确认合规性（是否符合会计准则，如完工百分比法的应用）、成本核算准确性（料工费分配依据）、客户与供应商真实性（通过实地走访、函证、工商信息核查）。

核心竞争力与壁垒：

分析技术优势（专利数量、研发投入占比、技术先进性）、资源壁垒（牌照、稀缺原材料）、客户粘性（长期合作协议、转换成本）等，确认是否具备持续盈利能力。

关联交易与同业竞争：

梳理关联方清单（包括显性关联方及潜在利益输送方），核查关联交易的内容、定价依据（是否公允）、决策程序（是否经董事会/股东大会审议）；确认是否存在同业竞争（控股股东/实控人是否从事同类业务），并提出解决方案（如整合、承诺）。

（二）财务尽职调查

由会计师事务所主导，重点核查财务报表真实性、财务规范程度及持续经营能力，确保符合《企业会计准则》及上市财务指标（如净利润、营收、现金流要求）。

财务报表核查：

对近三年（或指定期间）资产负债表、利润表、现金流量表进行勾稽验证，重点关注：

收入：是否存在虚增（如提前确认、关联方虚构交易）、跨期调节；

成本：是否匹配收入（如异常波动的原材料采购价）、费用资本化是否合理（如研发费用）；

资产：货币资金真实性（银行函证）、应收账款账龄（坏账计提是否充分）、存货跌价准备（库龄分析）、固定资产权属（产权证书、评估报告）；

负债：或有负债（未披露担保、诉讼）、应付账款真实性（供应商函证）。

财务内控核查：

检查财务制度（如报销流程、资金审批）、ERP系统运行（数据完整性）、不相容岗位分离（如出纳与会计）等，确认内控制度是否健全且有效执行（避免上市后被监管处罚）。

税务合规性：

核查税务申报（增值税、企业所得税）、税收优惠（如高新技术企业资质）合法性；是否存在欠税、税务稽查风险、通过关联交易转移定价避税等问题。

现金流分析：

关注经营性现金流是否与净利润匹配（如“纸面盈利但现金流差”），投资活动现金流（购建固定资产、对外投资）是否合理，筹资活动现金流（股权融资、借款）是否影响独立性。

（三）法律尽职调查

由律师事务所主导，重点核查企业合法合规性，确保股权结构清晰、资产权属完整、重大法律风险可控。

股权结构与历史沿革：

追溯公司设立至今的股权变更（增资、转让、减资），核查：

股权是否清晰（是否存在代持、质押、冻结）；

历史出资是否实缴（货币/非货币出资是否合规，如知识产权评估是否高估）；

对赌协议（与PE/VC的对赌条款是否已清理，是否存在上市对赌）；

实控人认定（是否存在控制权不稳定风险，如股权分散、多人共同控制）。

资产权属与合规性：

核查核心资产（土地、房产、设备、知识产权）的权属证书，确认是否存在抵押、查封；

知识产权是否自主研发（避免职务发明、权属纠纷），是否覆盖核心技术；

固定资产是否取得合规手续（如房产的竣工验收证明、土地的招拍挂文件）。

重大合同与业务资质：

梳理重大业务合同（销售、采购、技术合作）、担保合同、借款合同，核查是否存在违约风险；

核查业务资质（如生产许可证、经营许可证、行业准入认证）是否齐全且在有效期内（如医药企业的GMP认证）。

劳动人事与社会保障：

核查员工结构（社保/公积金缴纳比例）、高管任职资格（是否存在《公司法》禁止情形）、竞业限制协议（是否可能引发纠纷）；

工伤、劳动争议是否已妥善解决（避免上市后被集体诉讼）。

重大违法违规与诉讼：

通过“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”等平台，核查企业及实控人、高管的行政处罚记录（如环保、市场监管、税务）；

核查未决诉讼/仲裁（标的金额、进展、对公司的影响），判断是否构成“重大违法”（如可能被吊销执照、巨额赔偿）。

（四）行业专项核查（如适用）

针对特殊行业（如医药、半导体、互联网），需额外核查行业特有风险：

医药行业：药品研发管线进展（临床I/II/III期）、药品注册审批风险、医保谈判降价影响；

半导体行业：技术先进性（制程工艺）、供应链安全（关键原材料依赖进口）、专利纠纷；

互联网行业：用户数据合规（《个人信息保护法》）、算法透明度、反垄断风险（如市场份额过高）。

三、问题梳理与整改阶段（1-3个月）

尽调过程中，中介机构会形成《尽职调查问题清单》，汇总各类问题（如财务不规范、股权瑕疵、法律风险）。企业与中介机构需共同制定整改方案，明确责任人和时间表。

常见整改方向

财务规范：清理关联方资金占用、规范费用报销流程、补缴税款及滞纳金；

股权优化：解除代持、回购不合规的优先股、清理对赌协议；

法律瑕疵：补办资产权属证书、解决未决诉讼（如通过和解）、调整不符合上市要求的业务模式；

合规提升：完善内控制度（如财务审批、关联交易管理）、规范劳动用工（全员缴纳社保）。

注意事项

整改需“实质重于形式”，例如：关联方资金占用需彻底清理（而非仅签订还款协议）；历史沿革瑕疵需通过合法程序（如股东会决议）确认无争议；重大诉讼需评估对上市的影响（如可能导致业绩不达标则需剥离相关业务）。

四、申报材料编制与内核阶段（1-2个月）

整改完成后，中介机构基于尽调结果编制上市申报文件，主要包括：

招股说明书（核心文件，涵盖业务、财务、法律、风险因素等）；

审计报告（会计师出具，确认财务报表真实、准确、完整）；

法律意见书（律师出具，确认合法合规性）；

保荐工作报告（保荐机构对尽调过程、结论的总结，论证上市条件满足）。

中介机构内部需完成内核程序（如券商的质控、合规部门审核），确保申报文件符合监管要求（如证监会、交易所的问询标准）。通过内核后，向证监会/交易所提交上市申请（如主板向证监会提交，科创板/创业板向交易所提交）。

五、审核反馈与补充尽调（贯穿申报至上市）

监管机构（如证监会发审委、交易所上市委）会对申报文件提出反馈意见（“问询”），中介机构需针对问题补充尽调并回复。常见问题包括：

业务：收入增长合理性（是否存在季节性波动）、客户集中度过高风险；

财务：毛利率异常（高于/低于同行）、现金流与净利润不匹配；

法律：实际控制人认定依据、历史沿革中代持的清理是否彻底；

行业：技术迭代风险（如新能源行业技术路线变化）、政策依赖性（如补贴退坡影响）。

中介机构需通过补充访谈、现场核查、第三方数据验证等方式回应问询，直至监管机构认可。

六、发行上市与持续督导阶段

企业通过审核并完成注册后，进入发行阶段（路演、定价、申购），中介机构协助完成股份登记、上市仪式等。

持续督导期（通常为主板12个月、科创板/创业板36个月）内，保荐机构需持续监督上市公司规范运作，确保信息披露真实、准确、完整，防范内幕交易、操纵市场等违规行为。

总结

IPO尽职调查是“发现问题-解决问题-证明合规”的闭环过程，其核心是通过专业机构的独立核查，确保企业符合上市的“财务、法律、业务”三重标准。企业需高度重视尽调配合（如提供真实完整的资料），中介机构需保持职业审慎（如交叉验证、合理怀疑），最终实现“以信息披露为核心”的上市目标。

来源：锋行链盟