来源：投资者网

《投资者网》张伟

近日，北交所发布公告称，新三板公司永大股份（下称“公司”，874495.NQ）将于11月26日上会。

资料显示，永大股份于2024年7月在新三板挂牌，随即进入创新层。今年4月，永大股份申请到北交所上市（IPO），拟募资4.58亿元，全部用于扩大产能。

本次上会前，永大股份接受了两轮审核问询。其中，募投项目的必要性及合理性被两次关注。最终永大股份能否成功“转板”北交所，答案很快就将揭晓。

创始团队间蹊跷的股权转让

永大股份主要从事压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。

据了解，压力容器是指在工作过程中内部或外部承受一定压力的密闭设备，用以储存、输送或加工气体、液体（包括蒸汽）等介质。压力容器的核心特征在于容器本体必须能够在设计压力下保持密封并保证安全。

永大股份的产品包括反应压力容器、换热压力容器、分离压力容器、储存压力容器等非标产品体系，适用于基础化工、煤化工、石油化工、光伏、医药等领域。

永大股份创始人之一的李进，也在机械制造行业工作多年。

据《招股书》披露，永大股份由李进、顾郁文于2009 年8月共同出资设立。创办公司之前，李进先后在江南造船厂张家港市分厂、张家港化工机械股份有限公司从事技术员、项目经理、生产副总经理等工作近15年。

本次IPO前，李昌哲（李进的父亲）、李进、顾秀红（李进的配偶）分别持有永大股份61.62%、7.74%、17.20%的股权，三人直接持股比例合计达86.56%。而李进在三人中的持股比例最低，却是其主动转让股权的结果。

2016年9月，李进将其持有永大股份71%的股权（对应注册资金5680万元，这部分股权经外部增资后被稀释至61.62%）无偿转让给其父李昌哲。转让完成后，李进在永大股份的持股比例下降至7.74%。

另一方面，李昌哲通过遗嘱表示，其在永大股份的所有股权，均由李进继承。实际上，除了李进外，李昌哲还有两个儿子：陈汉炎和李澜。这两人都没有继承权。

另据IPO审核问询函的回复文件披露，陈汉炎和李澜（李进之兄）在李昌哲的统一领导下，分别负责永大股份成立初期的采购和生产工作；李进并未参与公司设立初期的厂房建设及日常经营管理，其主要依靠自身掌握的压力容器行业的相关技术和客户资源为公司提供技术指导并为公司获取业务订单提供帮助。

可以看到，李进两位兄长在永大股份的发展初期也出了力气，但为何李昌哲无偿受让相关股权后，又指定让李进继承其全部股权？这中间是否存在代持？对此，监管要求永大股份详细说明股权转让未对价支付的原因、相关股权转让的背景及真实性、是否存在委托持股或其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷。

对于相关股权无偿转让的原因，永大股份回复称，本次转让仅系家族内部财产分配，李进并未要求其父支付5680万元股权转让金。永大股份还认为，李昌哲出于家族成员未来继续共同发展好永大股份的考量，经家庭会议协商确定的家庭内部财产分配，（让李进继承其全部股权）具有必要性。

只是，永大股份的相关解释，能否获得监管认可，还有待观察。

根据《招股书》披露，李进、顾秀红夫妇均拥有境外永久居留权（美国）。对此有分析认为，李进主动将其股权转让给其父，可能有规避海外税负的考虑。不过，对于这一点，永大股份在《招股书》中没有明确说明。

资料显示，李昌哲今年82岁，目前在永大股份担任行政部副部长，李进担任董事长、总经理，顾秀红任公司董事。

两轮问询后募资金额缩水

《招股书》上会稿显示，永大股份本次IPO拟募资4.58亿元，全部用于重型化工装备生产基地一期建设项目（下称“募投项目1”）。与最早的募资金额（6.08亿元）相比，减少了1.5亿元，缩水约25%。

永大股份主动缩减IPO募资金额，或与两次被问及募投项目的必要性及合理性有关。

据今年4月首次提交的《招股书》申报稿显示，永大股份原本计划募资6.08亿元，其中5.58亿元用于募投项目1、0.5亿元用于补充流动资金。

永大股份募资5000万元“补流”的需求，一开始就备受质疑。据《招股书》披露，公司在2022年、2024年分别分红2626万元、2680万元，合计5305万元。另据公开资料显示，永大股份在2021年首次分红，金额达1.5亿元。

通过简单计算可知，永大股份在本次IPO前累计分红超过2亿元。按实控人家族的持股比例（86.56%）计，至少有1.7亿元进入了实控人家族的口袋。近几年，监管对于IPO公司“先分红、再募资补流”的操作也颇为关注。

在第一轮IPO审核问询时，北交所就要求永大股份结合公司资产负债结构、货币资金、现金分红等情况，分析说明补充流动资金的必要性及合理性。于是，在《招股书》上会稿中，永大股份砍掉了0.5亿元补充流动资金的项目。

另一方面，永大股份原本计划募资5.58亿元用于募投项目1，最终该项目确定募资4.58亿元，较原计划较少1亿元。

据了解，募投项目1已于今年2月开工建设，拟新建联合厂房、办公楼及其他辅助建筑，建成达产后预计新增压力容器3万吨/年的生产能力，主要用于超大、超长型压力容器的生产。

募投明细显示，2.71亿元用于建筑工程费、1.72亿元用于设备购置费，这两项金额在募投项目1总额中的占比接近75%，实际上大部分资金用于固定资产投入。

对此，北交所在两轮问询中都要求永大股份结合现有厂房、机器设备、生产产品的差异，详细说明募投项目1中单个具体项目的投资规模的合理性、本次新增建筑工程面积规模的合理性，是否存在厂房闲置等风险。

募资用途显示，募投项目1达产后，主要生产超大、超长型压力容器。营收构成显示，2022年至2024年，该类产品在永大股份主营收入中的占比分别为18.66%、11.89%、23.63%，今年上半年只有9.51%。

营收占比相对较低的情况下，北交所要求永大股份结合在手订单等情况分析说明募投项目1主要新增超大、超长型压力容器产品产能的必要性、合理性以及募投新增产能消化可行性。

永大股份回复称，截至今年9月末，公司在手订单中超大型压力容器的合同金额为 2.82亿元，占公司在手订单合同总金额的比重为23.34%。可以看到，永大股份对新产品的市场拓展还有待加强。而在本次IPO募资全部用于扩大新产品产能的情况下，永大股份未来如何消化新增产能，投资者也可保持关注。

永大股份也在风险提示中表示，未来超大型压力容器的市场需求若不及预期，或者公司未来销售能力无法继续提升，市场拓展进展不畅，募投项目1的新增产能将面临无法完全消化的风险，从而导致无法达到预期目标.（思维财经出品）■