6月3日，新三板挂牌公司长城搅拌（839894）公告披露，拟终止首次公开发行股票并在深交所创业板上市及撤回申请文件。

长城搅拌本次创业板IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为东方证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海市锦天城律师事务所，评估机构为银信资产评估有限公司。

长城搅拌1993年成立，专业从事搅拌设备研发、生产、销售和服务，主要产品为搅拌设备。

同行业可比公司包括恒丰泰（839755.NQ）、欧迈机械（833022.NQ）、国茂股份（603915.SH）、通力科技（301255.SZ）、一通密封、中密控股（300470.SZ）。

2022年度、2023年度、2024年度，公司营业收入分别为55,126.84万元、65,206.00万元和68,309.15万元；归属于挂牌公司股东的净利润分别为10,846.35万元、16,561.06万元和14,008.81万元；归属于挂牌公司股东的扣非后净利润分别为9,868.36万元、13,107.60万元和11,853.45万元。

2024年度，公司营业收入同比增长4.76%，归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣非后净利润同比分别下降15.41%、9.57%。

长城搅拌本次创业板IPO拟公开发行不超过4,500.00万股人民币普通股（A股）股票，拟募集资金计划投资于“搅拌设备生产扩建项目”及“研发中心建设项目”，拟投入募集资金金额4.34亿元。

虞培清、金友香、鲁云光、金友发、施海滨、陈思奇和虞淑瑶合计直接持有公司89.42%股份，共同为公司实际控制人。虞培清担任公司董事长，金友香担任公司董事，鲁云光担任公司董事、基建经理，金友发担任公司技术顾问，施海滨担任公司技术顾问，陈思奇担任公司副总经理，虞淑瑶担任公司董事、总经理、董事会秘书。

深交所2022年9月30日受理长城搅拌首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，2023年9月15日长城搅拌获深交所上市委审议通过。

上市委会议现场问询的主要问题

1.推广服务商问题。根据发行人申报材料，发行人通过自主开发和推广服务商两种方式获取订单。报告期内，发行人通过推广服务商实现的销售收入分别为9,167.83万元、15,885.84万元、22,562.19万元，占主营业务收入的比例分别为32.82%、40.71%、41.93%。发行人前五大推广服务商各期未发生变化，员工人数在2至5人之间，且主要为发行人服务。前五大推广服务商中的奥蓝华图、科角贸易、安徽寰美为发行人前员工控制的企业。截至报告期末，发行人具有10年以上经验销售人员的占比为52.94%。

请发行人：（1）结合发行人产品特征、市场开拓模式和同行业可比公司情况，说明在拥有经验丰富销售团队的情况下发行人采用推广服务商模式的原因及合理性，是否存在通过推广服务商进行商业贿赂或其他利益输送的情形；（2）说明通过推广服务商实现的销售收入占比持续增长的原因及合理性，发行人对推广服务商是否存在重大依赖。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用分别为1,370.86万元、1,447.25万元、2,009.70万元。2022年度，研发人员薪酬增长37.80%，研发材料投入同比增长74.36%，4名担任公司董事、监事或高管的核心技术人员薪酬全部计入研发费用。

请发行人：说明2022年研发费用中薪酬和研发材料投入大幅增长的原因与合理性，研发费用的归集与核算是否真实、准确，与研发相关的内部控制制度是否健全有效，是否存在调节研发费用以符合“三创四新”标准的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

3.公司治理问题。根据发行人申报材料，虞培清、金友香、鲁云光、金友发、施海滨、陈思奇、虞淑瑶、张友坤、张友鑫、金友松、林晓密等11人持有发行人股份，相互之间存在亲属关系，且在发行人处担任董事、高级管理人员等职务。其中，虞培清、金友香、鲁云光、金友发、施海滨、陈思奇及虞淑瑶等7人为发行人共同实际控制人，直接或间接合计持有发行人90.47%的股份。

请发行人：结合实际控制人及其近亲属在发行人处任职情况、公司治理实际运行情况，说明发行人是否已建立完善的现代企业制度，机构设置、权责分配和激励机制是否合理有效，发行人为防范实际控制人及其家族成员不当控制、维护发行人独立性采取的措施，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。