深圳商报·读创客户端记者 李耿光

近日，手回集团有限公司（以下简称“手回集团”）再度向港交所递交招股书，中金公司、华泰国际、建银国际担任联席保荐人。这已经是手回集团第三次向港交所发起冲击，此前两次递表均因6个月期满而失效。

手回集团冲击资本市场之路，可谓一波三折。此次递表距离2024年1月首次尝试不足一年，除了面临业绩波动、佣金费率持续下滑、收入高度依赖保险佣金等问题，还将直面迫在眉睫的“对赌协议”——若2025年9月30日前未成功上市，投资者可行使撤资权要求回购股份，直接威胁公司现金流。

▎业绩如坐“过山车”，两年亏5亿，一半成本支付代理佣金

资料显示，手回集团有限公司成立于2015年，是一家专注于数字化人身险交易及服务的平台，致力于为保险客户提供定制化的在线保险解决方案。公司以保险客户为中心，业务涵盖客户、代理人和合作伙伴三个维度，并通过“小雨伞”“咔嚓保”和“牛保100”三大平台分别针对不同对象展开业务。

根据弗若斯特沙利文的资料，以2023年的中国人身险中介市场的总保费计算，手回集团排名第八，市场份额为2.9%，并且2023年占中国人身险中介市场总保费的89.1%。 以2023年的长期人身险的总保费计，手回集团为中国第二大线上保险中介机构，占据7.3%的市场份额。

业绩方面，手回集团近年来呈现出“过山车”式大幅波动。招股书显示，公司营业收入在2021年达到15.48亿元，随后在2022年出现“腰斩”，骤降至8.06亿元。2023年该数据达到了16.34亿元，同比增长超过一倍；到了2024年，营收降至13.87亿元，同比下降15.1%。

而手回集团的利润表现更不容乐观。招股书显示，2022年至2024年，公司的净利润分别为1.31亿元、-3.56亿元和-1.36亿元。由此可见，公司收入增长并不稳定，2023年、2024年净亏损率分别为21.8%、9.8%，连续两年累计亏损近5亿元。

财报数据中的亮点是，公司经调整净利润（非香港财务报告准则计量）出现了转正。2022年至2024年，其经调整净利润分别为7502.3万元、2.53亿元、2.42亿元。

记者注意到，手回集团业绩下滑的核心问题在于佣金率断崖式下滑。

招股书显示，受“报行合一”政策影响（要求险企佣金与实际经营数据一致） 手回集团长期寿险产品平均首年佣金率从2022年的34.6%下降至2024年的21.5%，导致寿险收入腰斩（2024年寿险营收4.65亿元，同比降52%）；长期重疾险产品平均首年佣金率从2022年的56%下降至2024年的52.6%；长期医疗及其他保险产品从40.6%降至30.3%。

此外，公司近三成营业成本用于支付自媒体渠道推广费，但该渠道毛利率不足20%，远低于直销渠道的80%。

据招股书，手回集团的收入来源于保险交易服务和保险技术服务。保险交易服务收入主要来自向保险客户分销保险产品而获得的保险公司佣金。

但是，2024年手回集团的新单投保保单件数185.2万件，低于2022年和2023年的229.2万件、314.3万件。手回集团表示，主要是减少了小额保费保单及以促销为重点的保单数量，以控制成本。投保人人均新保单数1.8，也低于前两年，手回集团表示，主要是新单投保保单件数减少。

对于2024年亏损，手回集团解释称，长期寿险产品收入下降和保险公司佣金率调整成为主要 “元凶”。此外，由于公司估值变动，2022年录得向投资者发行的金融工具账面值变动收益6160万元、2023年录得亏损5.84亿元，2024年录得亏损3.45亿元，这也对利润产生了较大影响。

值得关注的是，手回集团还存在大客户依赖问题，其大部分客户均为中国保险公司，2022年至2024年，前五大客户占收入的比重为77.2%、63.8%、70.7%；其中最大客户的收入占比为21%、17%、23.5%。

对此，手回集团在招股书中坦言，公司面临客户集中风险。若失去任何重要客户，或任何重要客户未能按预期水平合作，增长及收入可能受到重大不利影响。

记者梳理发现，手回集团营业成本的一半用于支付代理佣金，推广费用占了营业成本超三成。

据招股书，2022年-2024年，手回集团的营业成本分别占营业收入的65.2%、66.2%、61.9%。同期，公司的佣金支出分別为3.35亿元、5.19亿元、4.79亿元，分别占营业成本的63.7%、47.9%及55.8%；向自媒体流量渠道支付的渠道推广费分别占营业成本的28.6%、46.5%及37.5%。

▎对赌协议高悬，面临合规争议和诉讼风险

手回集团的上市动力与对赌协议紧密捆绑。对赌协议犹如悬在手回集团IPO进程上的“达摩克利斯之剑”。

早期融资中，红杉、歌斐资产等投资者约定若2023年底前未完成上市，可要求高息赎回股份。此后，该协议延期。

根据相关协议，部分投资者的撤资权在手回集团首次提交上市申请时暂停，直至2025年9月30日或首次提交申请后的18个月。如果上市申请被撤回、拒绝或退回，撤资权将自动恢复。这意味着，若此次IPO再次失利，手回集团可能面临投资者撤资的风险，对公司的资金链和经营稳定性造成严重冲击。

值得关注的是，手回集团及其子公司因合规方面存在诸多问题而多次受到监管处罚。

近三年，手回旗下保险经纪公司累计收到十余张监管罚单，涉及未如实记录业务事项、不当营销等违规行为。

2024年，总经理黄龙因管理责任被多次并罚，暴露内控漏洞。2023年，手回集团全资子公司创信保险销售有限公司因未按规定使用银行账户、部分互联网人身保险业务不符合监管要求、未按规定建立或者管理业务档案等问题，被深圳监管局警告并罚款5万元。2022年，全资子公司小雨伞保险经纪有限公司因互联网保险信息披露不充分，被天津银保监局警告并罚款1万元。2019年，小雨伞保险经纪因违规促销活动，向投保人提供保险合同规定以外的利益，被天津银保监局警告并罚款12万元，董事长光耀个人也被罚款4万元。

此外，手回集团还因诉讼纠纷面临潜在的财务风险。2023年9月，手回集团及其子公司因服务合同纠纷，被列为被执行人，涉及金额分别为940万元和387万元。诉讼纠纷可能导致公司面临潜在的财务损失，增加运营成本。

招股书显示，手回科技向投资者发行若干系列具有优先权、优先股的股份，投资者有权在发生无法控制的控制权变动事件时优先收取清算优先金额。其提醒向投资者发行的金融工具账面值变动可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。