6月11日，上交所官网显示，因镇海石化建安工程股份有限公司（以下简称：镇海建安）以及保荐机构中金公司撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，本所终止其发行上市审核。

公司申报IPO于2023年6月30日获得受理，2023年7月26日交易所对其发出首轮问询，2024年1月18日进行了回复，截至终止，交易所共披露了一轮问询回复。

公司是一家集高效换热器的研发、设计、制造、销售和石化装备工程服务等为一体的高新技术企业。作为国内经营历史悠久的石化装备制造和工程服务企业之一，公司致力于推动我国大化工行业行稳致远，迈向节能低碳的绿色转型发展之路。

近三十年来，公司专注于高效换热器的研发与技术投入，是国内缠绕管式换热器行业的先行者。公司所生产的缠绕管式换热器具备换热效率高、热端温差小、压力损失低、长周期运行可靠性高等多项技术优势，保持着国内缠绕管式换热器市场份额的领先，在包括浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目、盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、中国石油广东石化2,000万吨/年炼化一体化项目、恒力石化2,000万吨/年炼化一体化项目、中国石化宁波镇海基地一期项目等我国多个标志性炼化一体化项目实现了成熟应用。自成立以来，公司亦深耕石化装备工程服务，在石化装备领域构建了“动、静、电、仪、阀”全专业的综合服务优势。公司是镇海炼化2,700万吨/年炼油装置及220万吨/年乙烯生产装置、中金石化320万吨/年重整装置及200万吨/年芳烃装置的长期保运服务商；同时，公司服务于中国海油旗下多家大型石化企业，长期承担着大榭石化800万吨/年炼油装置、舟山石化240万吨/年焦化加工装置等关键装备的保运任务。

在高效换热器领域，公司始终坚持自主开发，推动产品设计及生产工艺革新，形成了包括丙烷脱氢领域大型负压气气高效传热设计技术、加氢领域高温高压全逆流换热设计技术、重整芳烃领域大型多相流恒稳换热设计技术等多项核心技术。公司的缠绕管式换热器获得了工信部制造业单项冠军产品、浙江省首台（套）产品、安徽省科学技术奖一等奖、宁波市高端装备制造业重点领域首台（套）产品等奖项荣誉。在石化装备工程服务领域，公司积累了丰富的行业经验，围绕“动、静、电、仪、阀”五大专业形成了包括设计、施工、诊断、维修、检测等全流程工程服务核心技术，拥有住建部颁发的石油化工工程施工总承包壹级资质。截至2022年12月31日，公司已拥有218项专利以及27项软件著作权，其中境内发明专利23项、境外发明专利11项。

多年来，公司形成了丰富的下游客户资源。在高效换热器领域，公司与包括中国石化、中国石油、中国海油、浙江石化、盛虹炼化等国内石化行业龙头公司形成了长期合作关系，并在报告期内持续进行客户开发，高效换热器在精细化工、光伏等应用领域的销售规模不断提升。在石化装备工程服务领域，公司主要围绕长三角进行业务布局，是镇海炼化、中金石化、大榭石化、舟山石化等知名石化企业的长期保运服务商；并持续进行全国区域拓展，先后完成了中国石化海南炼化800万吨/年炼油装置、中沙石化100万吨/年乙烯装置、中国海油壳牌98万吨/年乙烯装置、中国石油独山子石化100万吨/年乙烯装置等标志性石化装备检维修项目，业务实现全国近20个省份和地区覆盖。

截至本招股说明书签署日，本次发行前，公司总股本为15,602.2469万股。本次拟公开发行社会公众股不超过5,200.7490万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

公司控股股东为镇海东鼎，其上层的出资人为东鼎管理和28家有限合伙企业。镇海东鼎及其上层28家有限合伙企业均为公司员工持股平台，东鼎管理为镇海东鼎及28家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，即东鼎管理控制镇海东鼎和该28家合伙企业。东鼎管理的上层共有37名自然人股东，均为公司员工或原建安有限职工持股会会员，持股比例均为2.7027%，且股东之间不存在一致行动约定等特殊利益安排。根据东鼎管理的公司章程，东鼎管理的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。由于东鼎管理股权结构分散，无任一股东能对东鼎管理进行控制，因此东鼎管理无控股股东或实际控制人。从而镇海东鼎不存在实际控制人，公司亦不存在实际控制人。

经公司第一届董事会第三次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为16.85亿元、20.43亿元、22.47亿元；同期实现扣非归母净利润分别为1.87亿元、2.06亿元、1.96亿元。

根据《镇海石化建安工程股份有限公司关于本次公开发行股票并在主板上市的申请报告》，公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。

经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕6-313号），2020年度、2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为18,674.74万元、20,619.77万元以及19,640.92万元，因此公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元；2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为168,470.20万元、204,340.25万元和224,674.90万元，因此最近3年营业收入累计不低于10亿元。因此，符合公司选择的具体上市标准《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。

1、报告期内，出现“掏空式”分红

2020年-2022年，镇海建安分别现金分红4218.78万元、4860.90万元、2.70亿元，合计3.61亿元，据此计算，现金分红占同期净利润的比重分别为19.66%、19.84%和118.59%。2023年1-6月，公司实施现金分红3900.56万元。合计大额分红4亿元。

交易所曾就股东收到分红款后的资金流向，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员等情况提出质疑，要求公司说明，是否存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形。

报告期内，经核查发行人董事（不包括独立董事、外部董事）及其配偶、监事（不包括外部监事）及其配偶、高级管理人员及配偶、关键岗位人员、2020年1月1日至2023年6月30日期间内直接持股的自然人及符合以下标准的在职自然人股东2020年1月1日至2023年6月30日期间的分红款资金流水：

（1）发行人及其子公司、孙公司的董事、监事及高级管理人员；

（2）2020年1月1日至2023年6月30日期间内合计收到现金分红金额（剔除认购建安有限职工持股会退出股东的库存股及缴纳税款）大于10万元（税前）的销售及采购人员；

（3）2020年1月1日至2023年6月30日期间内合计收到现金分红金额（剔除认购建安有限职工持股会退出股东的库存股及缴纳税款）（税前）降序排列排名前二十的在职自然人股东；

（4）因2020年1月1日至2023年6月30日期间内收到现金分红的自然人股东数量多且分布具有长尾特征，期间内合计收到现金分红金额（剔除认购建安有限职工持股会退出股东的库存股及缴纳税款）小于10万元（税前）的人员占比为36.44%，因此分金额层级采用统计学方法进行随机抽取自然人股东，为保证各分红金额层级覆盖率，随机抽取样本的逻辑为：将报告期内所有收到现金分红的自然人股东按金额从大到小排序，划分为“5万元以下”、“5-10万元”、“10-15万元”、“15-20万元”、“20-25万元”、“25-30万元”及“30万元以上”七个金额层级，按照金额层级越高样本覆盖率越大的基本原则，确保各层级中各在职自然人股东被抽取概率相同，进行随机抽样，各层级样本覆盖率分别为5%、5%、10%、20%、40%、45%及55%。

通过核查上述人员银行对账单上分红款流向的交易对手方及获取分红款流向的支持性材料等方式对上述人员分红款流水进行核查，以上对分红款流水的核查覆盖2020年1月1日至2023年6月30日期间内自然人股东合计收到现金分红金额（剔除认购建安有限职工持股会退出股东的库存股及缴纳税款）（税前）的30.48%，其中各层级核查覆盖比例情况具体如下：

经核查，报告期内，发行人董事长都跃良之配偶兼间接自然人股东徐水勤于2021年3月17日打款100万元（其中34.46万元来源为都跃良税后分红款，剩余65.54万元来源为夫妻自有资金）至其好友姚静芳账户，委托其进行个人理财投资，2021年4月20日，姚静芳已将该款项归还至徐水勤账户。报告期内，姚静芳担任发行人供应商浙江伍龙保安服务有限公司监事，报告期各期，发行人向浙江伍龙保安服务有限公司采购的金额分别为51.38万元、75.71万元、64.17万元及57.17万元。该往来用途为委托进行个人理财投资，且于短期内归还，不存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形。

同时，中介机构获取发行人目前全体直接股东和间接自然人股东（除1名已死亡的间接自然人股东外）出具的确认函，发行人的机构股东建安有限职工持股会/镇海东鼎收到分红款后的资金流向主要用于向上层自然人股东进行分红、缴纳税款等，发行人的机构股东威远投资收到分红款后的资金流向主要用于向其出资人进行分红，发行人的自然人股东收到分红款后的资金流向主要用于认购建安有限职工持股会的库存股、家庭储蓄、消费和投资理财等。报告期内，间接自然人股东徐水勤与报告期内发行人供应商浙江伍龙保安服务有限公司监事姚静芳发生流水往来，用途为委托进行个人理财投资，且于短期内归还，不存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形，除此以外不存在股东收到分红款后直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情况，不存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形。

2、客户集中度较高，关联交易频繁

公司前五大客户收入占比分别为78.52%、70.48%和66.02%，客户集中度较高。前五大客户中，中国石化下属企业油品储运为公司报告期内历史监事汤衢明担任董事的企业；中国石化下属企业镇利化学为公司报告期内历史董事乔伟新担任董事的企业；浙江鼎盛为公司参股公司；中金石化为公司参股公司浙江鼎荣的合营方；浙江石化为公司参股公司浙江鼎盛的合营方。

报告期内，公司前五大供应商采购占比分别为34.84%、26.24%和31.11%。其中，宁波启安为公司的参股公司，2020年和2021年商采购占比分别为7.07%和3.63%。

2020年至2022年，镇海建安存在重大经常性关联交易。公司向中金石化提供检维修工程服务的金额分别为2116.71万元、3592.57万元和1005.39万元；向镇利化学、中金石化、镇利材料提供保运服务的金额合计为8402.67万元、8258.92万元和1.15亿元；向浙江石化销售高效换热器的金额分别为2.85亿元、4778.76万元和1909.73万元。

同时，公司还向宁波启安采购检维修工程分包服务和向甬安检测采购检测服务，2020年至2022年，公司采购商品并接受劳务的金额合计为6520.64万元、3492.95万元、1192.35万元。

3、新增产能是否符合国家产业政策

根据申报材料，发行人拟募集资金投资高效节能装备制造项目、绿色石化技术服务能力提升项目、科创中心项目和补充流动资金。

交易所请发行人说明高效节能装备制造项目中新增缠绕管式换热器产能规模情况，新增产能是否符合国家产业政策。

发行人表示，发行人高效节能装备制造项目预计达产后新增缠绕管式换热器产能42台。

近年来，国家和地方对高端装备制造的重视程度不断加强，出台了一系列支持政策。换热器，尤其是缠绕管式换热器，作为有较高技术属性的设备，在国民经济各产业中有着十分重要的作用，在节能减排日益迫切、碳达峰、碳中和的背景下，将受益于高端装备制造相关政策，获得更加长远的发展。

《中国制造2025》提出，要加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产；国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》指出，以电机、风机、泵、压缩机、变压器、换热器、工业锅炉等设备为重点，全面提升能效标准；建立以能效为导向的激励约束机制，推广先进高效产品设备，加快淘汰落后低效设备；2022年发改委、工信部、环境部和国家能源局发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》指出，加快节能设备推广应用。开展高效换热器推广应用，通过对不同类型换热器的节能降碳效果及经济效益的分析诊断，合理评估换热设备的替代/应用效果及必要性，针对实际生产需求，合理选型高效换热器，加大沸腾传热，提高传热效率。

综上，新增产能符合国家产业政策。

4、社保公积金补缴的风险

报告期各期末，公司社会保险应缴未缴人数占员工人数比例分别为2.06%、2.07%及3.24%；公司住房公积金应缴未缴人数占员工人数比例分别为20.59%、19.32%及19.88%，存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。根据未缴纳员工的实际工资测算，公司报告期各期如为上述应缴未缴的员工补缴社会保险和住房公积金，对净利润的影响如下：

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