5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。

减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公开征求意见。市场各方对规则内容总体支持，提出的修改完善建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规则。

划 重 点

一是严格规范大股东减持。

明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份

增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务

要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制，以防股东“打散持股”、规避减持限制

二是有效防范绕道减持。

要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制

明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制

明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求

禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易

禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等

三是细化违规责任条款。

明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，列举应予处罚的具体情形

本次出台的《减持管理办法》主要有三个特点：首先是《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。在业内人士看来，减持制度规则的层级由规范性文件提升为规章，有利于增强制度的稳定性、约束力。

其次，减持规则体系形成了“1＋2”的制度架构，更加清晰有层次。其中，《减持管理办法》作为基本要求和一般规定，进一步严格规范大股东减持、全面封堵绕道减持、强化违规减持打击。本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1＋2”的制度架构。交易所层面，减持指引和询价转让指引同步作了修改，与证监会规定衔接，进一步细化了相关要求。

另外，《减持管理办法》坚持严的总基调，立足市场公平性，既做好分类施策，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；同时，按照实质重于形式的原则，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为，织密减持制度网。

业内人士认为，提升规则层级、完善减持制度、从严打击违规减持，有助于提振投资者信心。

来源：中国证券监督管理委员会网站、新京报贝壳财经

编辑：留心

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