原标题：证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-021

（上接B769版）

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第三次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2024年4月26日召开第三届监事会第三次会议，审议通过公司2023年度利润分配预案。监事会审议后认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

董事会

2024年4月26日

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的有关规定，公司董事会编制了公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：

一、资金募集基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文批准，并经上海交易所同意，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为人民币208,119,000.00元，坐扣承销费人民币35,000,000.00元后的募集资金为人民币173,119,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、律师费等其他发行费用人民币22,079,347.77元后，公司本次募集资金净额为人民币151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金使用和结存情况如下：

单位：人民币元

注1：本公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13,914,870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第9151号鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见；本公司独立董事及监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。

注2：截至2023年12月31日，“补充流动资金”项目承诺投资人民币60,000,000.00元，实际投入金额人民币60,025,956.01元，差异人民币25,956.01元系募集资金产生的利息继续投入“补充流动资金”项目。

注3：截至2023年12月31日，银行存款累计利息收入扣除手续费金额为人民币541,090.35元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况详见附件。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司募投项目先期投入及置换情况参见 “一、（二）募集资金使用情况和结余情况”注1相关内容。

2023年度，本公司不存在使用募集资金对募投项目先期投入进行置换的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，本公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

（五）节余募集资金永久性补充流动资金的说明

截至2023年12月31日，本公司不存在节余募集资金永久性补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：葫芦娃募集资金使用规范，有效执行了募集资金监管协议。截至2023年12月31日，葫芦娃募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对葫芦娃2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：人民币万元

注1：募集资金净额系实际募集资金总额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。

注2：儿科药品研发项目不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明。

注3：截至2023年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额人民币6,002.60 万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入补充流动资金项目。

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-023

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于确认董事、监事及高级管理人员

2023年度薪酬

及2024年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月26日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议了《关于确认董事、高级2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬

二、公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

（一）独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（二）非独立董事2024年度薪酬方案：

1.在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

2.不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

3.董事2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4.董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（三）公司监事2024年薪酬方案；

1.在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

2.不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。

3.监事2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4.监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（四）公司高级管理人员2024年度薪酬方案：

1.在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

2.高级管理人员2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3.高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-024

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度

及提供相应担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃股份”或“公司”）合并报表范围内的子公司广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”）、来宾市维威药物提取有限公司（以下简称“来宾维威”）、海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）、浙江葫芦世家药业有限公司（以下简称“浙江葫芦世家”）、海南葫芦娃科技开发有限公司（以下简称“葫芦娃科技”）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司（以下简称“葫芦娃医疗保健”）、江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”），非上市公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过15亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保。截至公告日，公司和子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为23,000万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 截至公告披露日，公司合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的实际担保余额23,000万元，占2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的20.53%。本次担保额度预计中的被担保方包含资产负债率70%以上的子公司，敬请广大投资者注意相关风险。

一、授信及对外担保情况概述

（一）担保履行的决策程序

公司于 2024年 4 月 26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过。

（二）担保基本情况

为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，2024年度，公司及控股子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过15亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度,授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。