原标题：新“国九条”发布｜主板和创业板上市门槛提高，企业境外上市黄金“风口”来袭

编文｜Hyxin

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2024年4月12日，国务院印发了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，共9个部分，简称资本市场新“国九条”。这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年，国务院再次专门出台的资本市场指导性文件。为深入贯彻落实资本市场新“国九条”，同日晚间，证监会及沪深交易所发布了二十余个配套文件，资本市场“1+N”政策体系陆续落地。本文华谊信将从新“国九条”和交易所相关条规入手，深入解析新规对企业境外上市带来的新变化。

一、新“国九条”里的境外上市

根据4月12日国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，新“国九条”中提到了关于企业境外上市的相关内容，具体包括坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效，并加强开放条件下的监管能力建设，深化国际证券监管合作。

新“国九条”明确表示，国家鼓励支持国内企业跨境上市融资，证监会也在上周通过四家VIE架构企业境外上市备案，分别是云工场、广联科技、进馨科技和微巴士。企业境外上市不仅有助于企业拓宽融资渠道，还能够提升企业的国际竞争力和品牌影响力。有上市计划的企业应尽快根据政策导向紧抓政策机遇，加紧境外上市步伐。

企业境外上市的好处包括以下几个方面：

•多元化融资来源：境外上市可以帮助企业接触到更广泛的投资者基础，增加融资的多样性和可靠性，降低单一市场的风险。

•提升企业形象与声誉：在国际知名交易所上市能够提高企业的全球知名度，树立良好的企业形象，同时也能提升客户和合作伙伴的信任度。

•优化公司治理结构：境外上市过程中，企业需要遵守更为严格的信息披露和公司治理要求，有助于企业建立更加透明和规范的管理体系。

•利用国际市场规则促进自身发展：境外上市企业需要适应国际市场的规则和标准，这将促使企业提升自身的运营效率和市场竞争力。

•增强企业的全球布局能力：企业境外上市可以更好地利用国际资源，推动企业的全球化战略和市场布局。

新“国九条”为企业提供了一系列政策支持和便利条件，拟上市企业应积极响应，配合专业辅导机构工作，把握利用好这一政策机遇，加快推进境外上市步伐，以实现企业更加稳健和可持续发展。同时，企业也应注意遵守最新政策导向和法律法规，确保上市工作的合规性，顺利完成上市计划。

二、主板、创业板上市标准的提高

为深入贯彻落实资本市场新“国九条”，4月12日晚间，沪深交易所修订了相关配套业务规则并向市场公开征求意见，主要包括主板和创业板上市标准适度提高、支持上市公司通过并购重组提升投资价值、优化完善股份减持制度、对分红不达标采取强约束措施以及优化退市制度改革等。

根据沪深交易所披露修订后的上市规则，对于适用于一般企业的上市门槛出现了不同程度地调高。优化主板、创业板上市条件，适度提高了净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。

1、主板上市标准

首先从主板来看，在主板上市财务指标中，2005年制定的净利润标准是“3年3000万”,当时只有单一板块，相关标准与当时经济发展阶段相适配。全面注册制后，主板上市财务条件大幅提升，比如，净利润指标提升为“3年1.5亿元、最近一年不低于6000万元”。

本次规则修订中，主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入指标，第三套上市标准的预计市值、收入等指标均有提高，可以看到，修订后的上市条件，进一步拔高主板大盘蓝筹的业绩门槛，进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等也提出了细化要求。与创业板、科创板之间的业绩差距进一步拉大，并更加强调在业绩规模上的稳定性。

表格内容源自上交所官网

另外，上交所还同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。

2、创业板上市标准

在创业板方面，新修订的创业板上市条件对第一、二套标准的净利润、市值和营业收入有所调整，第三套标准“市值+收入”标准保持不变。

表格内容源自深交所官网

第一套标准适度提高了盈利门槛，突出公司的抗风险能力，从制度设计的角度来看，第一套标准更适合多数具备稳定盈利能力的成长型创新创业企业；第二套标准对预计市值以及收入规模指标提出了更高要求，更适合少数盈利规模相对较小的企业；而第三套标准更适合极具发展潜力和战略价值的企业。

创业板着力服务于优质的成长性创新创业类企业，现行上市条件中的财务标准下，一些利润规模小的拟上市企业缺乏必要的抗风险能力和发展潜力，企业薄弱的基础不利于日后的稳步发展。另外，深交所正在研究完善创业板定位要求，从适应新质生产力发展要求出发，进一步明确创业板“三创”“四新”的具体表现形式，并适当提高反映创新企业成长性的相关指标。

简而言之，新“国九条”回归投资的本质和本源，强调业绩稳定和规模成熟、分红达标的公司上市。另外，沪深交易所不仅提高了国内企业在主板和创业板的上市财务标准，还对科创板企业的科创属性提出了更高要求。为深入贯彻落实新“国九条”，证监会也出台了相关退市意见。拟上市企业在国内多重不利因素的情况下，又将寻求什么样的“新出路”呢？

三、企业上市“新出路”——香港主板&纳斯达克

今年以来，随着退市机制的常态化运行，从A股退市后赴境外上市的国内公司不在少数，再加上新“国九条”的政策大环境，华谊信预测未来一段时间国内企业从A股转战境外上市的趋势将愈发明显。那面对国内企业境外上市主流选择的美股市场和港股市场，企业又该如何选择呢？

1、港股市场

港股市场一直以来都是境内企业境外发行上市的主流选择。2023年港股市场主板共迎来73家公司上市，其中68家通过首次公开发行（IPO）方式上市，融资总额约达469.70亿港元。今年第一季度，港股市场共上市12家企业，募集资金47.32亿港元。另外，自备案新规实施以来，已有97家企业向证监会提交港股上市备案申请（1家已终止备案），其中直接境外上市17家、间接境外上市80家。值得注意的是，港股上市备案企业中，有9家企业此前在A股申报IPO，撤回/被否后转战港股。

港股市场主要分为主板和创业板，国内企业主要选择香港主板发行上市。其中，港股市场对企业行业没有特殊要求，并允许同股不同权企业上市和已经在欧美上市的创新型企业在港二次上市。同时对未盈利的生物医药科技企业上市门槛较低，所以这类企业可以优选港股市场上市。具体上市标准可参考华谊信往期文章“香港上市——香港证券交易所”。

2、美股市场

2023年美股市场有36家中概股上市，累计募集资金超9亿美元。今年第一季度，美股市场IPO上市的中概股已有10家，全部登陆纳斯达克交易所，累计募集资金4.01亿人民币。同时，自备案新规实施以来，共有25家企业向证监会提交美股纳斯达克上市备案申请（7家为秘交转公开），且全部为间接境外上市。

纳斯达克是境内企业赴美上市的首要选择。主要源于纳斯达克有三个层级市场，不同的层级拥有不同的上市标准，其中“纳斯达克资本市场”专为成长型中小企业设立，是三个市场中财务指标最低的市场，也是中概股赴美上市的首选交易市场。关于纳斯达克三个层级市场的具体上市条件可以参考华谊信往期文章“美国上市——纳斯达克证券交易所”。

华谊信根据多年辅导企业纳斯达克上市的经验表示，纳斯达克市场发展较为成熟，对企业包容度高，很多小众冷门的行业也可以登陆纳斯达克市场。另外，纳斯达克有三套上市标准，允许那些营收低、或利润为负的企业按照市值的上市标准上市。纳斯达克也更愿意在初期给那些创新型企业融资的机会，哪怕这个盈利模式还不成熟、市场上并无先例。

新“国九条”的发布，在鼓励支持企业境外上市方面指出了明确方向。在当前国内主板、科创板和创业板上市标准提高的背景下，中小规模企业面临着新的挑战，这些企业需要重新审视自身的发展战略，及时调整上市方向，以适应新的市场环境。与此同时，境外上市成为这些企业新的发展机遇，中小规模企业在把握政策动向的同时，应积极寻求境外上市的机会。政策的支持和市场的需求为企业境外上市提供了良好的外部条件，拟上市企业应充分利用好这一黄金机遇，加快上市步伐，实现企业自身的跨越式发展。相比国内提高的上市标准，境外市场的包容性更高、门槛更低、上市周期更短。此时把握政策机遇选择境外上市，对于初创期和成长型的中小规模企业来说，无疑是一个更加合适且明智的选择。

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