中鼎恒盛IPO争议：上市前给创始人分红千万，终止上市触发对赌
【编者按】
进入2024年，IPO迎来更加严格的监管，已成为市场共识。
今年来，监管者多次公开表态，持续加强全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行，同时大幅提高拟上市企业现场检查比例，以提升上市公司的可投性、增强投资者信心。
IPO是企业进入资本市场的第一道关口，严把IPO质量关，是提升上市公司质量的关键。监管者“强势”的态度，对申报企业过往财务的真实性提出了更严苛的要求，无疑将对发行人“带病申报”产生长期威慑，倒逼发行人提高申报质量。
强监管之下，越来越多A股申报企业选择主动撤回了上市申请。对于IPO中道折戟的企业，究竟因何选择撤回上市申请？披露数据质量几何？未来将继续“闯荡”A股还是改道港股？
针对选择主动撤回上市申请的企业，搜狐财经特此推出IPO系列报道，从多个角度呈现、解读申报企业质量几何。
本文为“中鼎恒盛”篇。
出品｜搜狐财经
作者｜汪梦婷
明星股东云集的中鼎恒盛撤回了上市申请。
今年3月4日，深交所决定终止对中鼎恒盛首发并在创业板上市的审核，此前该公司提交了撤回首发的申请。
深交所官网显示，中鼎恒盛的上市申请在去年5月被受理，保荐机构为国泰君安证券，审计机构为容诚会计师事务所。5月底，深交所对其发出第1轮问询函，但直到撤回上市申请，中鼎恒盛也没有进行回复。
2023年7月，中鼎恒盛在当年第三批首发企业信息披露质量抽查中，被抽中现场检查。“（撤回申请）和这个关系很大，现场检查绝大部分都要挂。”有业内人士透露，“现在有招股书的这些，估计都是两年前接的业务，现在的监管环境和以前不一样了。”
据不完全统计，3月以来，已有包括中鼎恒盛在内的9家企业主动撤回材料。业内人士称，按照现在的证监会的监管措施，强调的是“申报即担责”，也就是即使被监管抽查撤单后发现问题，中介机构同样会受到处分。
创始人夫妇一年分红超千万
公开信息显示，中鼎恒盛为一家通用设备制造商，成立于2009年11月，主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件的研发、生产与销售，主要应用于氢气和特种气体制备充装、化工、加氢站、军工和核电等各领域。
近三年中鼎恒盛业绩高速增长，2020-2022年分别实现营收0.7亿元、1.42亿元、2.4亿元，归母净利润为1718.16万元、3847万元、7367.43万元。公司主营业务毛利率也较高，近三年均在44%以上。
不过，公司经营现金流并不充裕，2020年、2021年分别为2542.08亿元、1154.04亿元，2022年净流出44.11万元。
对此，中鼎恒盛解释称，2022 年部分客户回款相对较慢，导致当年公司销售回款金额较上年增加较少。此外，公司对原材料进行较多备货，应付账款余额相对较高，导致2022年需支付的货款较多，以及主要原材料采购单价上涨，导致 2022 年采购金额较高。
根据招股书披露的募资资金运用计划，中鼎恒盛拟投入3亿元用于补充流动资金。
值得注意的是，在2022年8月，中鼎恒盛以公司2022年7月31日总股本8911.36万元为基数，向全体股东每1元注册资本派发 0.285 元（含税）现金股利，共计派发现金股利2539.74万元。本次现金分红金额，相当于中鼎恒盛2022年净利润的34.47%。
作为创始人，罗克钦直接持有公司14.08%股权，通过其控制的四川钦能控制公司16.83%股权，通过其担任执行事务合伙人的芜湖中鼎控制公司8.55%股权，合计控制公司39.47%股权；罗克钦配偶王郡疃通过芜湖中鼎间接持有公司 4.71%股权。
也就是说，罗克钦夫妇二人合计持股44.18%，本次从公司获得现金股利约1122万元。对于即将IPO的企业，在上市前进行大额分红往往受到诟病，这也是上市审核的关注重点之一。
从过往看，2022年中鼎恒盛明显加大了分红力度，2020年、2021年分配股利、利润或偿付利息支付的现金仅为63.48万、83.87万。
“从经验看分红是会影响审核的，不少企业在申报的前两年，现金分红的比例很高，甚至远超30%，反而在申报前一年甚至都没有现金分红，似乎是在刻意规避一些规定。”一位审计人士对搜狐财经表示。
实控人曾占用公司资金用于个人投资
从招股书披露的信息看，中鼎恒盛在财务内控上或有较大缺陷，存在配合周转贷款资金、关联方资金往来、利用员工个人账户对外收付款等不规范行为。
例如，2021 年 4 月，中鼎恒盛将徽商银行贷款 1000 万元由银行受托支付给供应商北京航科精机科技有限公司银行账户，前述供应商将该笔贷款转回公司子公司北京中鼎，用于其日常经营活动。
此举已经构成“转贷”行为，是监管重点关注的情形之一。根据相关规定，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响等。
对此，招股书里解释称，相关贷款已按时还本付息，借款合同已履行完毕，不存在争议与纠纷。2022 年及审计截止日后，公司未再发生要求其他方配合公司周转贷款资金或配合其他方周转贷款资金的情形。
此外，公司资金曾被实际控制人罗克钦、杨瑞杰占用。2020 年 5 月，公司将徽商银行贷款 650 万元由银行受托支付给3家供应商的银行账户，而供应商将该等贷款转入公司实际控制人罗克钦、杨瑞杰指定银行账户，被其用于个人资金周转，实际为公司拆借给二人的资金。
数据显示，截止2020年年末，罗克钦和杨瑞杰占用公司资金3197.54万元，而这一年公司净利润仅1718.16万元。截止2021年年末，二人仍占用997.83万元。
在资金用途上，2020 年和 2021 年，罗克钦、杨瑞杰主要是为了满足临时资金周转需求，主要用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款、借予亲友等。2021 年 9 月，罗克钦、杨瑞杰钦向公司归还了前述款项，并于 2022年参照同期银行贷款利率向公司支付了利息。
对此，一位审计人士认为，关键在于内控是否有效，因为实控人曾经占用过公司的资产，说明公司在内控上是有缺失的，也是监管不允许的。
“这里需要重点关注所欠资金的归还，仅仅是单纯的归还行为，还是同时整改了公司在内控层面的漏洞。如果内控方面整改到位的话，应该不会影响审核。”该人士认为。
招股书显示，上述资金占用已于 2022 年 12 月 31 日前全部清理完毕。同时，2022 年，中鼎恒盛进一步修订完善了《公司章程》《关联交易管理办法》等内部控制制度，罗克钦、王郡疃、杨瑞杰已出具《关于不发生资金占用的承诺》。
“理论上这种属于比较明显的问题，不应该暴露出来的。”一位审计人士表示，“正常的程序是，在编制招股书的时候就已经整改到位了，呈现出的应该是合规的做法。”
股东与客户存在关联关系
据了解，中鼎恒盛销售模式以直销为主，通过客户招标或商务洽谈的方式获取订单，公司重要客户包括中石化、中石油、中国中化、万华化学等企业。
而中石化旗下的中石化资本，是中鼎恒盛持股比例13.36%的大股东之一。工商信息显示，中石化资本由中国石化集团与中国石化股份公司联合出资成立，其中中国石化集团出资51亿元，占股51%；中国石化股份公司出资49亿元，占股49%。
股东与客户存在关联关系，是否会构成利益输送，造成监管层对其业绩真实性的质疑？一位投行人士对搜狐财经表示，这种体系内关联交易很正常，和利益输送无关。
上述审计人士则表示，“股东和客户之间的关联关系有较大嫌疑，这往往也是监管机构关注的重点。但是有嫌疑不代表既成事实，只能是在审查的过程中更加谨慎，具体问题具体分析。”
中石化资本通过A轮融资入股中鼎恒盛。2021年11月，中石化资本增资1.25亿元，以10.50元的入股价，拿下中鼎恒盛1190.48万股股份。若上市发行，其持股比例将由13.36%降至10.02%。
在A轮引入中石化资本、东方电气等8名投资者后，中鼎恒盛取得投资款2.75亿元，投后估值8亿元。2022年7月，中鼎恒盛B轮融资，引入明阳智能、三一集团、深创投等23名投资者，取得投资款4.41亿元，投后估值 30.41 亿元。
按照发行方案，本次中鼎恒盛拟公开发行不超过 2970.45万股股票，预计募资10.03亿元。若以此估值水平计算，中石化资本持有的1190.48万股股份，在上市后将价值4.02亿元，相较其成本1.25亿元，增值2.77亿元。
IPO终止将触发对赌协议
在引入A轮、B轮外部融资时，中鼎恒盛与投资方均签订了对赌协议。
根据相关协议，中石化资本等A轮投资者可要求公司和创始股东共同或分别回购其所持股权对应的已实际支付的本轮投资款的100%，以及按照8%年单利计算的回报。B轮投资者100%投资款也可全部要求回购，同时加上按照5%年单利计算的回报。
协议约定外部投资方享有的触发对赌回购的事件，包括“公司在 2026 年 6 月 30 日前未能完成合格上市”、“公司或创始股东主动放弃公司上市计划”等九种情形。
不过，在申报前的2022年8月，中鼎恒盛与全体股东签署了补充协议，各方确认，凡涉及公司承担任何与对赌及回购相关义务的条款内容自始无效。至此，公司与外部投资方已解除其承担对赌及回购相关义务的条款。
只不过，A轮投资者仍保留了恢复性条款，与其约定的回购相关义务条款自公司提交首发上市申请之日起终止，如公司首发上市失败则自动恢复。与B轮投资者相关义务条款自公司提交首发上市申请之日起永久、无条件、不可撤销且不再恢复地终止。
据深交所发布的关于首发业务若干问题解答，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足四种情形的可以不清理，包括发行人不作为对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定等。
中鼎恒盛招股书显示，公司及罗克钦、四川钦能与外部投资方签署的对赌协议已全部解除。但对赌实际上却并未终止，“对赌恢复条款”仍然存在。
从过往案例看，不少企业采用申报时保留“对赌恢复条款”，经过若干轮针对性问询后，最终彻底终止对赌条款，例如博瑞医药（688166）、美迪西（688202）、必易微（688045）、兰剑智能（688557）等。
去年5月29日，深交所已对中鼎恒盛发出第1轮问询函，直到今年撤回上市申请，中鼎恒盛仍未进行回复。
目前中鼎恒盛显然符合“公司或创始股东主动放弃公司上市计划”的情形，也就是说，公司与A轮投资者的对赌协议自动恢复。
根据相关条款，A轮投资者可以要求公司或创始股东回购其实际支付的2.75亿元，以及近三年的利息约0.66亿元。