上市公司限售股个税公告新旧政策对比分析报告

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号）

一、公告概况与出台背景

（一）公告基本情况

2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，以下简称26号公告），自公布之日起实施。26号公告共六条，对个人转让上市公司限售股个人所得税的征税范围、成本原值管理、证券机构预扣预缴、纳税人清算申报，以及全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公司、北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司原始股的政策适用等事项作出系统规范。

（二）政策沿革：从碎片化规定到系统整合

个人转让上市公司限售股征收个人所得税自2009年底开征以来，历经多轮补充完善，政策散见于多个文件，且沪深交易所、新三板、北交所适用规则不尽一致。26号公告是对既有政策体系的系统整合与升级，主要政策沿革如下表所示。

表1 限售股个人所得税政策沿革一览表

（三）出台背景分析

结合26号公告的条文变化，其出台背景与政策目标主要包括四个方面：

1.整合碎片化政策。167号、70号、108号、137号、33号公告等文件叠加适用，规则分散、口径不一，26号公告以一部公告统领沪深、新三板、北交所三个市场的原始股（限售股）个税政策。

2.堵塞“解禁后送转股”免税漏洞。原政策下，限售股解禁后孳生的送、转股不属于限售股，转让时按个人转让上市公司流通股免征个人所得税（财税字〔1998〕61号），实践中存在利用该差异规避税负的安排。26号公告将实施后办理股权登记的解禁后送转股纳入限售股范围。

3.压实初始登记环节成本申报责任。108号仅规定初始登记未申报成本原值的按15%核定，威慑不足。26号公告对实施后未申报的情形改为按转让收入全额预扣预缴，倒逼上市公司及个人股东如实申报。

4.保护纳税人清算退税权利。将清算申报期限由原来的3个月延长至转让次年6月30日，与个人所得税综合所得汇算清缴期限衔接，减轻纳税人时限压力。

二、26号公告主要内容逐条解读

（一）第一条：应税项目、税率与限售股范围

个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%税率缴纳个人所得税，延续了167号第一条的规定。其核心变化在于限售股范围的界定：

1.基本范围：包括财税〔2009〕167号第二条规定的限售股，即股改限售股、新股限售股以及财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

2.新增范围：上述限售股在解禁日后孳生且在26号公告实施后办理股权登记的送、转股，明确纳入限售股征税范围。原政策下，限售股孳生的送、转股仅限“股票复牌日至解禁日期间”（股改限售股）或“上市首日至解禁日期间”（新股限售股）孳生的部分；解禁日之后孳生的送、转股随股份性质转为流通股，转让免征个人所得税。26号公告堵住了这一漏洞。

3.配套调整：限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。原70号文件第三条第（五）项该等调整仅适用于“证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间”发生的送、转、缩股；26号公告将调整规则扩展适用于全部限售股（含解禁后孳生部分）。

（二）第二条：初始登记申报成本原值与预扣预缴规则

1.延续申报义务：上市公司应按照财税〔2011〕108号规定，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告。

2.实施后未申报——全额预扣：26号公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率计算预扣预缴个人所得税。这是对108号文件“未提供即按转让收入的15%核定成本原值和合理税费”规则的重大调整，预扣环节不再给予任何成本扣除，纳税人须通过清算申报挽回。

3.存量未申报——维持15%核定：26号公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在公告实施后个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。该款将108号针对2012年3月1日后新上市公司的15%核定规则，统一适用于公告实施前全部存量未申报情形，实现了新老划断的平稳过渡。

两种情形预扣预缴税款后，纳税人均可按规定办理清算申报，多退少补。

（三）第三条：清算申报期限与情形

纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

与原政策相比有两点变化：一是清算期限由“自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内”（167号第五条第（一）项，2024年第14号公告解读中亦重申）延长为“转让次年6月30日前”，时限大幅放宽；二是清算情形由“纳税人对证券机构预扣税额有异议的可提出清算申报”（带有选择性），调整为应纳税额大于已扣缴税额（应补税）或小于已扣缴税额且申请退税（应退税）时“应当”办理清算申报，义务更加明确。

（四）第四条：上市公司的界定

26号公告所称上市公司，是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。该界定与2024年第14号公告的口径一致，为新三板挂牌公司、北交所上市公司适用第五条预留了空间。

（五）第五条：新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股并入统一规则

1.个人转让新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照26号公告规定执行。这一规定改变了137号文件（新三板原始股参照167号、70号执行）和33号公告（北交所暂按新三板规定执行）的“参照、暂按”模式，将两个市场的原始股个税政策直接并入26号公告体系。

2.北交所衔接规则：26号公告实施前，挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，在公告实施后通过公开发行进入北交所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费，预扣后纳税人应按规定办理清算申报。

3.需要注意的是，26号公告仅规范原始股（限售股）征税，未涉及新三板非原始股（挂牌后取得的股票及其孳生的送、转股）的免税政策。按照第六条“此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行”的衔接逻辑，137号文件第一条非原始股暂免征收个人所得税的规定与26号公告不冲突，应继续有效。

（六）第六条：施行时间与衔接

26号公告自公布之日（2026年8月28日）起实施，此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行。需要注意：一是即时生效，无过渡期；二是公告未明文废止167号、70号、108号、137号、33号公告等文件，上述文件中与26号公告不一致的内容（如15%核定的适用情形、3个月清算期限等）被实际替代，其余内容（如70号规定的视同转让情形、非交易过户成本确定，108号第五至七条特殊过户规则等）继续有效。

三、新旧政策对比分析

（一）限售股范围：核心变化是“解禁后送转股”纳入

原政策框架下，限售股包括：167号第二条规定的股改限售股、新股限售股（均含复牌日/上市首日至解禁日期间孳生的送转股）及“其他限售股”；70号第一条进一步扩充，将个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股、继承或家庭财产分割取得的限售股、代办股份转让系统转入的限售股、吸收合并及分立中转换的股份等纳入。解禁日后孳生的送、转股则不属于限售股，转让时作为流通股免征个人所得税。

26号公告在沿用167号第二条基本范围的同时，将限售股解禁日后孳生、且在公告实施后办理股权登记的送、转股纳入征税范围。其政策效果包括：

1.持有限售股的个人股东在解禁后获得的送股、转增股，若股权登记发生在2026年8月28日（含）之后，再转让时须按限售股缴纳20%个人所得税；

2.为避免重复征税，配套规定证券登记结算公司依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整（送转不改变总成本，仅摊薄每股成本）；

3.对实施前已完成股权登记的解禁后送转股不追溯，维持原免税处理，体现不溯及既往原则。

（二）成本原值管理：从"“15%核定”到“全额预扣”

原政策体系下，“转让收入15%核定成本原值及合理税费”是处理成本不明限售股的通用规则，散见于：167号第三条（纳税人未提供完整、真实原值凭证的）、第五条第（一）项（技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构预扣时）、70号第三条第（六）项（部分原值不明的）、108号第四条（新上市公司初始登记未提供资料和鉴证报告的）、108号第五、七条（特殊过户情形）。

26号公告将初始登记环节未申报成本原值的后果区分两类处理：

1.实施后新登记未申报：证券机构按转让收入全额适用20%税率预扣预缴。以转让收入100元为例，预扣税款20元，较15%核定规则（预扣(100-15)×20%=17元）多预扣3元；若股东实际成本占比高于15%，资金占压更为显著。该规则实质上将成本申报责任前移并加压至上市公司及个人股东。

2.实施前存量未申报：维持15%核定，但统一了108号仅适用于新上市公司的局限，覆盖全部存量情形。

预扣环节的加严以清算申报为救济通道，纳税人仍可凭实际成本资料多退少补，故属于征管手段的强化而非税负的必然提高。

（三）清算申报：期限延长、情形明确

原规定为“自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内”提出清算申报，逾期不再办理清算，已预扣税款全额缴入国库（167号第五条第（一）项）。以2026年10月完成扣缴为例，原规则下清算窗口仅至2027年1月；26号公告下可至2027年6月30日，窗口延长约5个月，且与个税汇算周期一致，便于纳税人整理资料、主张退税。

同时，26号公告将应办理清算的情形明确为两类：应纳税额大于已扣缴税额的（补税义务），应纳税额小于已扣缴税额且申请退税的（退税权利）。对于应退税但放弃申请的纳税人，公告未设强制，但退税机会成本应予关注。

（四）送、转、缩股成本调整规则的扩展

原70号文件第三条第（五）项仅规定“证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的”进行成本调整。26号公告删去了技术和制度准备、时间区间限定，凡限售股发生送、转、缩股的均应调整。这与解禁后送转股纳入限售股范围相配套——否则解禁后送转股若不调整成本原值，将出现成本真空。此外，原规则明确现金分红、配股等其他权益分派不调整限售股成本原值，该处理逻辑在26号公告框架下仍应适用。

（五）适用市场范围：三个市场统一规则

原政策采取“主体规则+参照适用”的分层结构：沪深交易所适用167号、70号、108号；新三板原始股自2019年9月1日起“参照”167号、70号执行（137号第三条）；北交所“暂按照现行新三板适用的税收规定执行”（33号公告）。26号公告第五条改为新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股“依照本公告规定执行”，实现三个市场在税目税率、限售股（原始股）范围、成本管理、预扣清算规则上的统一，有利于降低跨市场政策套利与执行口径分歧。

北交所特有的衔接规则（实施前挂牌公司已初始登记未申报成本原值的原始股，进入北交所后按15%核定）解决了存量新三板公司转板上市的成本资料缺失问题。

（六）保持稳定的要素

以下要素在26号公告下未发生变化：

1.税目与税率：“财产转让所得”，20%比例税率；

2.应纳税所得额计算：转让收入减除成本原值和合理税费；

3.扣缴义务人：以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人（预扣预缴）；

4.纳税地点与征管：沿用2024年第14号公告，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地，上市公司所在地主管税务机关负责征管，证券机构所在地主管税务机关协同管理，“全国通办”；

5.70号文件规定的九种视同转让情形及各类情形转让收入确定原则、非交易过户规则等，26号公告未作改变，继续适用。

表2 新旧政策要点对比总表

四、26号公告主要变化要点归纳

综合上述分析，26号公告相对原政策的变化可归纳为八项：

1.解禁后送转股纳入限售股：限售股解禁日后孳生且实施后办理股权登记的送、转股，由免税转为按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税，堵塞持有至解禁再送转的避税通道（不追溯既往）。

2.送转缩股成本调整全覆盖：取消技术和制度准备、时间区间的限定，全部限售股送、转、缩股均按比例调整成本原值，与扩围后的限售股范围配套。

3.未申报成本全额预扣：实施后初始登记未申报限售股成本原值的，证券机构按转让收入全额×20%预扣预缴，以最严口径倒逼初始登记环节如实申报。

4.存量未申报维持15%核定：实施前已办理初始登记且未申报的，统一按15%核定成本及合理税费预扣，新老划断、平稳过渡。

5.清算期限延长至次年6月30日：清算申报窗口由3个月延长至次年6月30日，与个税汇算周期衔接。

6.清算情形明确化：应补税或应退税情形均“应当”办理清算申报，多退少补。

7.三市场政策统一：新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股依照26号公告执行，终结“参照”“暂按”的分层适用模式；北交所设存量挂牌公司15%核定衔接规则。

8.即时生效：自公布之日起施行，此前不一致的规定即日被替代。

五、实务影响与关注要点

（一）对拟上市公司及其个人股东

1.股份初始登记环节的成本原值申报由“软约束”变为“硬约束”。未申报的，个人股东减持时将被全额预扣20%税款，虽可清算但资金占压严重、资料补正成本高。建议拟上市公司在申报初始登记前，组织个人限售股股东梳理取得成本凭证，并聘请会计师事务所或税务师事务所出具鉴证报告。

2.个人股东分次取得限售股的，仍应按108号规定的加权平均法计算每股成本原值，且每位个人股东仅申报一个成本原值。

（二）对已上市公司的存量个人股东

1.实施前初始登记未申报成本原值的，维持15%核定预扣，实际成本高于15%的股东应保留成本凭证，在次年6月30日前办理清算申报主张退税。

2.关注解禁后送转股的登记时点：实施前已办理股权登记的解禁后送转股，转让仍免征个人所得税；实施后办理股权登记的，纳入限售股按20%征税。存在“高送转+减持”安排的股东，应重新测算税负并评估减持时点。

（三）对新三板挂牌公司股东及拟进入北交所的公司

1.挂牌公司原始股转让依照26号公告执行，原始股范围沿用137号界定（挂牌前取得的股票及挂牌前后由其孳生的送、转股）；挂牌后取得的非原始股（含孳生送转股）暂免政策未变。

2.拟通过公开发行进入北交所的挂牌公司，若初始登记时未申报成本原值，个人股东减持时按15%核定成本预扣，同样应在次年6月30日前清算。

（四）有待进一步明确的口径

1.26号公告第一条将限售股范围表述为“167号第二条规定的限售股”，未直接列举70号第一条扩充的受让、继承、合并、分立等限售股情形。从体系解释及第六条衔接规则看，70号相关规定与26号公告不冲突，应继续适用，但实践中宜关注后续征管口径或解读的明确。

2.全额预扣情形下清算申报的成本资料审核标准、鉴证报告能否补办等问题，有待征管实践明确。

3.解禁后送转股“在本公告实施后办理股权登记”的判定标准（如权益分派公告日、除权除息日、股权登记日的选择）建议关注证券登记结算公司的操作细则。

4.167号、70号、108号、137号、33号公告等文件未被明文废止，其与26号公告不一致的部分被实际替代，实务引用时应注意以26号公告为准。

六、结论

26号公告是我国限售股个人所得税制度运行十余年后的一次系统化“重述+升级”：在保持“财产转让所得20%、证券机构预扣预缴+纳税人清算”基本框架不变的前提下，通过将解禁后送转股纳入征税范围堵塞漏洞，通过全额预扣规则压实初始登记成本申报责任，通过延长清算期限至次年6月30日强化纳税人权利保护，并将沪深、新三板、北交所三个市场的原始股政策统一于一部公告。总体上，政策呈现“实体扩围从严、程序趋于便利、新老划断平稳”的特征。对市场主体而言，最需要立即响应的是两点：拟上市公司务必在初始登记时如实申报成本原值；持有限售股的个人股东应关注解禁后送转股登记时点对税负的影响，并在预扣与实缴存在差异时于次年6月30日前完成清算申报。

附：本文涉及的主要政策文件

1.《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）

2.《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）

3.《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）

4.《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）

5.《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告2021年第33号）

6.《国家税务总局 财政部 中国证监会关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号）

7.《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号）