经济导报记者 石潇懿

8月20日晚间，济宁上市公司键邦股份（603285.SH）发布公告称，公司计划通过全资新设子公司江苏键科智能科技有限公司（下称“键科智能”），以股权转让加增资的组合方式，拿下深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司各55%股权，交易总对价合计2.78亿元。交易落地后，两家标的公司将成为键邦股份的控股孙公司。

同时，为保障本次收购资金到位，上市公司同步对全资子公司键科智能实施2.8亿元现金增资，增资完成后键科智能注册资本由1000万元提升至2.9亿元，上市公司100%持股，资金来源为自有资金叠加银行贷款。

今年6月，键邦股份就披露了股权收购意向公告，彼时预估交易总对价不超过3.2亿元。经过审计评估、清理标的历史遗留问题之后，最终交易对价下调至2.78亿元。公告披露，鑫浩自动化投前估值2.61亿元，宇腾自动化投前估值1.49亿元。

交易结构分为两步，首先由键科智能分别受让两家标的44.53%股权，股权转让对价合计1.83亿元；随后再分别向两家标的增资6069.77万元、3465.12万元，增资后持股比例各提升10.47%，最终锁定55%控股比例。

据了解，2026年1—6月，两家标的未经审计合计营收6580.39万元，合计净利润1591.43万元，在手含税订单合计超1.14亿元，订单储备可为业绩实现提供支撑。

基于此，交易各方选择延续前期业绩承诺，标的承诺2026—2028年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3500万元、4100万元、5000万元，三年累计扣非净利润目标为1.26亿元。

同时为进一步对冲业绩不及预期风险，协议设置股权回购条款，若标的累计扣非净利润仅达到承诺数的80%以下，上市公司可放弃业绩补偿，要求交易对手方按照投资本金叠加年化6%收益回购对应股权。

公司治理层面，收购完成后，两家标的董事会5个席位中，键邦股份委派3名董事，董事长由上市公司委派人员出任，财务负责人由上市公司选聘，强化对标的公司的管控。与此同时，储怀宁等6名核心技术人员签订7年服务期协议，并附加两年竞业限制约定。

键邦股份方面表示，本次收购有助于进一步拓宽公司环保助剂系列产品应用领域，加速产品在电子产业链的应用，持续拓展市场份额，同时有助于延伸公司产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，助力公司优化业务结构，实现从传统化工向高端设备的产业延伸。

编辑 | 吴淑娟

版权 | 山东财经报道