1月26日晚间，登云股份（002715.SZ)披露了一则监管函。

监管函显示，2025年4月27日及2025年7月18日，登云股份全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司分别向陕西汉阴农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款3000万元及400万元，登云股份为上述两笔借款提供了连带责任保证，但相关担保事项未及时提交董事会审议，也未及时履行信息披露义务，直至2025年9月2日才在《关于公司出售资产暨关联交易的公告》中披露上述担保事项。

图片来源：上市公司公告

登云股份的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2025年修订)》第1.4条、第2.1.1条第一款、第6.1.10条第一款和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2025年修订)》第6.2.2条第二款的规定。

公司董事长杨海坤、总经理张福如、财务总监王晔未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2025年修订)》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条第一款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

公司董事会秘书胡磊未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2025年修订)》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条第一款、第4.4.2条第(一)项的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

基于此，广东监管局决定对登云股份、杨海坤、张福如、王晔、胡磊采取出具警示函的行政监管措施。

登云股份成立于1971年5月，是A股首家气门上市公司，主营业务为汽车发动机进排气门系列产品。

财报数据显示，2023年、2024年登云股份营收分别为5.44亿元、5.11亿元，归母净利润分别为2378.08万元、513.15万元。其中，汽车零部件业务营收分别约为4.49亿元、4.19亿元。

而根据登云股份1月26日晚间发布的业绩预告，公司2025年归母净利润预计亏损1300万元-1800万元；扣非净利润预计亏损700万元-1000万元。

图片来源：上市公司公告

对于亏损的原因，登云股份在业绩预告中称，因工程建设等因素影响，黄金矿采选业务产量大幅下降，导致毛利率大幅下降；黄金矿采选业务产销量同比大幅下降，同比利润下滑较多；此外，本期公司出售了北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”）75%的股权，出现了账面亏损，导致公司本期净利润及扣非后净利润大幅下降。

黄龙金泰是登云股份于2021年从控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）处收购而来。

彼时公告显示，登云股份以1.64亿元的的价格向益科正润收购其持有的北京黄龙99%股权，溢价率达到863.71%。再加上公司已持有的北京黄龙1%股权，收购完成后直接持有北京黄龙100%股权。

北京黄龙自身并不持有采矿权，其核心资产实为全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“汉阴黄龙”），拥有汉阴县黄龙金矿10.50万吨/年采矿权至（期限2020年6 月29日至2024年6月29日）。

根据当时的交易方案，益科正润还作出业绩承诺，预计2021年至2024年期间北京黄龙实现的净利润将分别不低于1080万元、1140万元、1800万元与4520万元。从登云股份披露的财报数据来看，2021年至2023年北京黄龙均顺利完成业绩承诺，但2024年北京黄龙的净利润仅为806.72万元，与4520万元的预期目标相差甚远。

2025年一季度，北京黄龙更是亏损109.90万元。

登云股份转手又将北京黄龙卖回给益科正润，登云股份2025年9月公告称向益科正润转让北京黄龙75%股权，对北京黄龙的持股降至25%，不再纳入合并报表。评估基准日为2025年3月31 日，经资产基础法评估标的公司全部股权价值为1.83亿元，75%股权价值为1.37亿元。

登云股份在公告中称，“由于北京黄龙30万吨/年改扩建工程建设期较长，建设期间产量下降，后续仍需持续投入大量资金，本次交易完成后可以有效降低因北京黄龙建设期业绩波动导致的不利影响，集中资源发展主业。”

值得一提的是，登云股份实际控制人杨涛于2025年12月25日因涉嫌非法吸收公众存款罪被执行逮捕。1月10日，登云股份公告称，公司控股股东益科瑞海矿业有限公司（下称“益科瑞海”）部分股份被申请司法再冻结。

天眼查信息显示，益科瑞海由聚益科资产管理集团有限公司（下称“聚益科资产”）持股50%，由益科正润投资集团有限公司（下称“益科正润”）持股45%，而聚益科资产持有益科正润100%的股权。股权穿透后，聚益科资产股东为聚丰科投资有限责任公司，其法定代表人和董事长显示为杨涛。

作者：锦书

编辑：曹諵

审核：知晏

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