当SPAC合作方突然退市，中概股的赴美上市计划被迫停摆，该如何自救？

近年来，特殊目的收购公司（SPAC）模式也成为中国企业赴美上市的重要途径之一。但今年1月13日，纳斯达克一次性对13家证券摘牌，其中三家与中国企业合并上市的SPAC（Four Leaf、DT Cloud、AlphaTime）转至OTC粉单市场。摘牌风波不仅暴露SPAC模式的风险，也让美国OTC市场的独特价值愈加突出。

摘牌风波

小雨嘀嗒

小雨嘀嗒是中国本土专注于自助洗车领域的运营商，2024年底与Four Leaf Acquisition Corporation签署合并协议后，计划通过上市募资拓展汽车后市场服务及海外供应链网络。Four Leaf的 A 类普通股、单位及认股权证已正式从纳斯达克摘牌，其证券早在 2025年10月17日便已停牌，此后未在纳斯达克恢复交易，目前已转至OTC粉单市场进行报价。

上海贵之言医药

上海贵之言医药成立于2015年专注医药科技领域，2024年10月与DT Cloud Acquisition Corporation达成2.5亿美元的合并协议，原计划2025年上半年实现开曼主体Maius Pharmaceutical Group在纳斯达克上市，其证券自2025年11月21日停牌后未再恢复不过目前仍在中国证监会的境外上市备案列表中。

香港保险经纪公司HCYC

香港保险经纪公司HCYC与深圳资本实控的AlphaTime Acquisition Corp在2024年达成的合并协议约定，原计划完成合并后以新代码在纳斯达克进行交易，现其普通股、认股权证、单位及权利证券于2026年1月7日停牌。

此外，美国扫地机企业iRobot的摘牌虽不涉及直接合并关系，但为其提供代工服务的中国企业深圳杉川已完成对iRobot的全面收购。

此次事件，将SPAC模式的“阿喀琉斯之踵”暴露无遗。这种“借壳”上市的捷径，其命门在于合作方SPAC自身的持续上市资格。小雨嘀嗒的案例表明，即便自身业务稳步推进，一旦“壳”公司因股价、市值或合规问题被纳斯达克清退，整个上市进程便可能瞬间归零。

更深层的压力来自监管门槛的实质性抬升。纳斯达克于2026年1月17日生效的新规，将“净收入标准”下的最低公众流通股市值要求从500万美元猛提至1500万美元，并要求SPAC合并上市必须募集至少2500万美元公众资金。这对多数中小企业而言，几乎是难以逾越的鸿沟。

此时，OTC市场提供了一个关键的缓冲空间。一个核心逻辑是：只要SPAC不解散，即便从主板退至OTC，合并交易仍可继续推进。这意味着，上市进程不必因主板的“拒签”而彻底终止。OTC以其更低的门槛和更灵活的机制，成为企业维持资本市场身份、延续资本故事的“安全港”，为后续可能的转身保留了操作空间。

美国OTC市场

低门槛低成本

与主板严苛的财务指标和高额成本不同，OTC市场无硬性盈利要求，不设收入、利润等财务门槛。成本方面，OTC市场年费仅数千至2万美元，且无需承销商，法律审计费用最小化。

挂牌效率同样突出，OTC市场流程可压缩至3-6个月，较纳斯达克IPO12-24个月的周期缩短50%以上。

分层合规体系

OTC市场构建了四级分层架构，从高到低依次为OTCQX最佳市场、OTCQB创业板市场、OTCID基础市场、Pink Limited市场，不同层级对应不同的信息披露要求，精准匹配中企发展阶段。

对于已在国内主板上市的中企，还可通过发行ADR在OTCQX挂牌，无需满足SEC严格注册要求，仅披露本国已公开信息即可，轻松实现美国市场曝光，吸引海外投资者。

转板绿色通道

OTC市场是中企进军纳斯达克、纽交所的“黄金跳板”。

数据显示，纳斯达克约15%的上市企业曾在OTC市场培育成长，通过阶梯式合规优化实现转板跃升。中企在OTC市场挂牌后，可逐步完善财务体系、建立投资者关系、提升市值管理能力，待满足主板上市指标后，通过简化流程完成转板，大幅降低直接冲击主板的失败风险。

多元融资渠道

OTC市场支持定向增发、可转债发行、资产置换等多元融资方式，尤其适配科技创新、生物医药等轻资产中企的资金需求。挂牌后，中企可借助美元融资平台拓展全球业务，同时为早期投资者（天使投资、核心员工）提供股权流通渠道，增强企业对优质资源的吸引力。

总之，2026年纳斯达克摘牌潮再次印证，中企赴美上市需摒弃“唯主板论”，结合自身发展阶段选择适配路径。

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