作者｜王振 余晓波

来源｜海润天睿公众号

文章导读：为衔接《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》等中国证监会最新监管要求，落实新 “国九条”及 “并购六条”文件精神，深交所按照中国证监会统一部署，拟同步对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作（2025 年 5 月）》（以下简称 “旧指引”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月）》（以下简称 “旧版”）进行修订，均已发布公开征求意见通知。本次修订在保持两项规则原有框架基础上，核心聚焦衔接监管要求、强化 “关键少数”任职与履职监管，规范信息披露行为，健全董事会秘书履职保障，防范实控方滥用控制地位损害上市公司及中小股东利益；同时简化上市公司合并中的终止上市流程，提升市场主体获得感。本文海润天睿合伙人王振律师、余晓波律师助理将结合两项规则的具体修订内容，对核心要点展开解读。

文章关键词：“关键少数”履职监管、董事会秘书履职、上市公司预重整、ESG披露

修订要点解读

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》修订要点解读

1.信息披露规则：强化自愿披露规范性，完善公告发布要求

《征求意见稿》第二章的修订要点主要包括：

一是简化公告发布形式要求：删除 “加盖公司或者董事会公章”的强制规定，简化文件要求，亦契合电子化披露场景下的实操需求，同时未放松董事会对公告内容的审核责任。

二是规范预测性自愿披露：新增预测性信息披露的 “依据说明”和 “风险提示”强制性要求，针对实践中部分公司通过模糊预测性信息误导投资者的问题，强化自愿披露的审慎性，防范信息披露套利行为。

2.董事、高级管理人员：细化任职约束，强化忠实勤勉义务

上表中《征求意见稿》的修订要点主要包括：

一是统一解聘要求：对于董事、高管触及任职负面情形的，要求立即停止履职并由公司解除职务，不再区分具体情形设置解聘期限。

二是强化利益冲突披露：明确董事自营同类业务或谋取公司商业机会的，需充分披露具体原因、利益冲突防范措施及对公司的潜在影响，推动忠实义务履行从 “事后追责”向 “事前披露 + 过程管控”转型，保障中小股东的信息知情权与决策参与权。

三是明确赔偿责任与追责义务：新增董事、高管违规履职的赔偿责任条款，同时明确董事会的追责义务，倒逼 “关键少数”审慎履职，落实《公司法》关于董事、高管责任追究的要求。

3.董事会秘书：扩容职责范围，严格任职与解聘标准

上表中《征求意见稿》的修订要点主要包括：

一是职责体系实现体系化扩容：新增董秘在定期报告编制与披露组织、信息披露暂缓与豁免管理、内幕信息知情人档案登记保管与报送、持股 5% 以上股东及董高持股情况季度核实、向审计委员会报告财务 / 内控问题、协助独立董事履职等核心职责，将董秘定位从 “信息披露协调者”升级为 “公司治理与合规管理核心枢纽”，强化其在公司治理全流程中的中枢作用。

二是任职门槛确立硬性准入标准：明确 “五年以上财务、会计、审计、法律等与董秘职责相关工作经验”或 “持有法律职业资格 / 注册会计师证书且满五年工作经验”的硬性要求，事实上提高了董秘任职门槛；同时同步将 “近 36 个月内被中国证监会采取三次及以上行政监督管理措施”纳入禁任情形，进一步强化董秘的专业胜任能力与合规履职意识。

三是解聘机制强化刚性约束：将董秘 “连续三个月不能履行职责”的解聘标准大幅降低至“连续一个月不能履职”，同时明确 “立即停止履职 + 主动辞职”的程序前置义务，未主动辞职的要求董事会立即召开会议解聘。

四是履职保障与制衡机制形成闭环：明确董秘兼任其他高级管理人员时的利益冲突规避要求，强调职责边界区分与独立履职时间保障；赋予董秘对交易所的直接报告权（含履职受阻、发现公司信息披露违法违规 / 未按规定审议重大事项等情形）；建立董秘履职定期评价与责任追究机制，设定匹配职责的评价标准，未勤勉尽责的予以追责、情节严重的及时更换，形成 “监管约束 + 履职支持”的双重保障体系，夯实董秘合规履职基础。

4.破产与退市：细化预重整披露要求，优化终止上市审议流程

上表中《征求意见稿》的修订要点主要包括：

一是规范预重整信息披露：针对预重整阶段信息不对称问题，要求公司评估重整可行性，禁止披露重大不确定性信息，防范 “重整概念”炒作，保护投资者利益。

二是优化主动终止上市决策流程：对因合并等情形申请主动终止上市的，明确交易所结合证监会注册批复和合并实施情况作出决定，无需上市委员会审议，简化流程、提升效率，落实 “并购六条”关于支持上市公司整合的要求。

（二）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》修订要点解读

1.第二章 股东会和董事会

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年12月修订征求意见稿）》（以下简称“新指引”）第二章修订内容如下表所示：

《新指引》第二章的修订要点主要包括：

一是结合《上市公司治理准则（2025年10月）》第十六条，完善公开征集股东权利的规定。要求征集股东权利的征集人需按规定充分披露股东作出授权委托所必需的信息，除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件，保障股东权利行使的公平性。

二是在股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况需要单独计票并披露的事项范围进行明确规定。此前，由于缺少明确规定，实务中不少公司对中小股东单独投票事项感到困惑，本次修订为实务提供了明确的指引，即针对潜在利益冲突事项、重大事项、潜在风险事项等，要求披露中小投资者投票情况，强化中小投资者权益保护，提升公司治理透明度，为上市公司股东会规范运作提供明确指引。

三是对董事会提名委员会的工作细节进行补充，加强对董事会人员构成、专业结构的考量。优化董事会成员及其专业匹配度，提升公司治理独立性与决策科学性。

2.第三章 董事和高级管理人员

《新指引》第三章修订内容如下表所示：

《新指引》第三章的修订要点主要包括：

一是强化对董高执行公司职务和薪酬方面的要求。新指引强化董高“关键少数”的履职约束、董事会追责义务法定化、强化内部治理。并结合《上市公司治理准则（2025年10月）》第五十七条等有关规定，新增薪酬管理制度制定要求，强调薪酬与市场水平、公司业绩、个人履职表现及可持续发展相协调，夯实 “关键少数”责任体系。

二是精细化董高任职管理。明确董事会秘书列席股东会、董事会的法定义务，赋予其参加高管会议，要求相关部门说明事项的履职权限，同时新增提名委员会对董高任职资格的持续评估与解任建议职责，健全任职全流程监管。

三是深化董事勤勉义务。新指引提出董事在审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息。董事应充分考虑所审议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围，切实履行勤勉义务。新指引明确董事对表决事项的责任不因委托出席而免除。

3.第四章 股东、控股股东和实际控制人

《新指引》第四章修订内容如下表所示：

《新指引》第四章的修订要点主要包括：

强化控股股东与实际控制人的信息披露义务、明确同业竞争的“底线”，严格限制可能产生重大不利影响的同业竞争。结合《上市公司治理准则（2025年10月）》第七十六条的规定，新指引对可能产生非重大不利影响的同业竞争强化披露要求，防止控股股东、实际控制人通过同业竞争转移上市公司业务机会、技术和市场，减少内部人控制与利益输送，保护投资者合法权益。

4.第五章 内部控制

《新指引》第五章修订内容如下表所示：

《新指引》第五章的修订要点主要包括：

强化控股股东、实际控制人“身兼数职”情形下的监管要求。如控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。避免权力过度集中，防止实控方通过职务便利干预上市公司经营决策，确保公司在重大事项上独立于控股股东，维护中小股东的合法权益。

5.第八章 社会责任

《新指引》第八章修订内容如下表所示：

《新指引》第八章的修订要点主要包括：

一是不再强制要求“深证100”样本公司在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告。新指引改为鼓励上市公司在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告。

二是新增“深证100”样本公司、境内外同时上市的公司应当按照深交所相关规定披露《可持续发展报告》或者《环境、社会和公司治理报告》，鼓励其他上市公司自愿披露上述报告，已披露的，无需再披露社会责任报告的要求。新指引主要是与《上市公司信息披露管理办法》衔接，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定，顺应日益增长的环境、社会和治理（ESG）信息披露需求，推动上市公司信息披露质量的全面提升。

编辑丨杨玲玲

初审丨徐 聪

复审丨孟 妮

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