证券时报记者 秦燕玲

12月12日，国家金融监督管理总局发布《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称《办法》），进一步明确了商业银行托管业务的概念和开展业务的基本原则，规定商业银行需要建立健全托管业务治理架构和管理体系制度，根据自身能力和服务水平提供适当的托管服务。相关规定将自2026年2月1日起施行，对于不符合要求的存量业务，《办法》设置了3年过渡期。

原银保监会曾于2022年12月29日至2023年1月29日就《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。与征求意见稿相比，《办法》有较大幅度修改。其中较为明显的改动就包括了新增对商业银行托管非标准化产品的能力要求、新增禁止“为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺”等。

强化底线要求

细化重点环节管理标准

托管是指商业银行作为独立第三方，为各类金融产品及专项资金形成的投资组合等提供财产保管及相关服务的行为。金融监管总局有关司局负责人指出，近年来，商业银行为理财产品、资金信托、证券投资基金、证券公司资管产品、保险资管产品、社保基金、养老金等提供托管服务，业务规模稳步扩大、服务种类不断增多、创新活动日趋活跃，有效满足了财产保管、产品核算、资产估值等方面的多样化需求。

“在现有监管制度基础上，《办法》进一步明确商业银行开展托管业务的基本规则，强化底线要求，细化重点环节的管理标准，推动商业银行秉持诚实守信的法律契约精神，完善内部治理体系和制度建设，提升托管服务能力和水平，增强业务透明度，有效管控风险，依法维护财产权利，推动托管业务高质量发展。”该负责人称。

具体来看，《办法》明确，商业银行可以根据法律法规规定和托管合同约定，为托管产品提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督等服务。

解决职责边界不清

导致过度承担风险情况

当托管产品约定的投资范围包括非标准化债权类资产、未上市企业股权等非标准化资产时，《办法》指出，商业银行应当根据自身能力和服务水平，经充分评估后开展托管业务。评估内容包括产品管理人的资本实力、公司治理、合规管理、风险控制、信息披露和市场影响力等方面，产品的交易结构、投资标的、退出方式、估值方法策略等方面。

“商业银行为投资于非标准化资产的产品提供托管服务的，应当根据法律法规、相关监管规定和托管合同约定，采取合理措施，履行托管职责，管控托管风险。”金融监管总局有关司局负责人强调。

同时，为有效解决职责边界不清导致过度承担风险的情况，《办法》还列明了商业银行开展托管业务的禁止性职责和禁止性行为。

具体包括禁止承担托管产品财产的信用风险、市场风险等；禁止为托管产品提供直接或间接、显性或隐性担保；禁止承诺本金或保证收益；禁止为托管产品垫付资金、提供流动性支持（商业银行和产品间按照市场化、法治化原则开展的固定收益有价证券合格担保品管理业务不在此列）或融资承诺；禁止参与投资者适当性管理；禁止保证项目及交易信息真实性、资金来源的合法合规性；禁止参与管理人的投资决策；禁止混同托管产品财产与其他财产等。

对于已为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺的商业银行，《办法》明确，应当按照实质重于形式原则和穿透原则，准确识别和评估业务风险，根据相关规定进行资产风险分类，并计提减值准备和资本。

托管业务合规性和审慎性

将成为监管评级内容

除了划清业务边界和职责边界，《办法》还进一步明确了商业银行托管业务的内部管理要求，涵盖建立健全风险管理体系、强化托管业务独立性、强化数据保护、加强托管产品和合作机构的尽职调查和管理等四个方面。其中，在独立性方面，要求商业银行将托管业务与其他业务实施有效隔离，包括人员岗位、物理场所、账户资金、业务数据和信息管理系统等。

在外部管理中，金融监管总局及其派出机构将加强对商业银行托管业务的持续监管，加强跨部门监管协作，将托管业务的合规性和审慎性作为监管评级的内容。此外，银行业自律组织也将依法对商业银行托管业务实施自律管理。

金融监管总局指出，《办法》的发布实施有利于进一步强化商业银行托管业务监管，明晰商业银行托管业务范围和经营规范，提升精细化管理水平，更好发挥托管机制作用，为资产管理等领域发展提供更加有力有效的支持。下一步，金融监管总局将持续督促商业银行提高经营管理水平和风险防范能力，促进托管业务规范、健康和高质量发展。