公司准备在境外上市时，若想在香港公司层面对大陆员工实施股权激励，需要申报哪些合规手续。要解答这一问题，首先需明确公司是计划在上市前还是上市后实施股权激励——上市前需申报37号文登记，上市后则需申报7号文。本文将针对37号文与7号文的适用方法展开分析与总结，为创业伙伴提供实用参考。

目录

一、法律法规定位

二、登记主体与流程

三、适用对象与场景

四、资金管理与账户要求

01 法律法规定位

37号文与7号文的核心差异在于适用的企业上市阶段，二者分别对应境外上市前、后的股权激励外汇管理需求，定位清晰且互不重叠。

37号文（汇发〔2014〕37号）：全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，主要适用于企业上市前的股权激励场景，尤其针对通过特殊目的公司（SPV）搭建红筹架构的情况。其核心功能是解决境内居民个人境外持股的合规性问题，同时打通境外投资资金调回境内的合法通道，是红筹架构下上市前股权激励的“基础合规保障”。

7号文：全称为《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，是专门规范境外上市后股权激励计划的文件。它明确了从外汇登记到资金划转的全流程操作规则，为上市后企业开展员工股权激励提供了清晰的合规指引。

02 登记主体与流程

由于适用场景不同，37号文与7号文在登记主体、办理时机及流程要求上存在显著区别，企业需根据自身阶段准确把握。

37号文登记：由境内居民个人直接申请，且必须在境外SPV设立及向其出资前完成登记。这一时间节点至关重要——若未及时办理登记，后续需进行补登记，而补登记的流程会更为严格，可能面临额外的审核要求与合规风险。

7号文登记：针对境外上市后的股权激励场景，登记流程围绕企业层面展开。例如，当境外上市公司向境内员工授予股票期权、限制性股票等激励工具后，需通过7号文登记流程，确保后续员工行权、收益汇回等环节的资金跨境流转合规。

03 适用对象与场景

二者的适用对象与具体场景进一步细化了合规边界，企业需结合激励对象的身份及股权激励实施的时间节点进行选择。

37号文适用范围：覆盖企业创始人、早期股东以及上市前行权的员工。其核心作用是解决红筹架构下境内居民的境外持股合规问题，典型场景如员工通过SPV获得非上市境外公司股权时，必须在行权前完成37号文登记，否则持股行为将面临合规风险。

7号文适用范围：仅针对境外上市后，境内员工通过股权激励计划获得收益的场景。例如，境外上市公司在上市后启动新一轮股票期权计划，境内员工参与该计划时，相关的行权操作、股票出售及收益汇回等环节，均需通过7号文登记实现合规资金流转。

04 资金管理与账户要求

资金管理是外汇合规的核心环节，37号文与7号文分别从不同维度对资金流动及账户设置提出了明确要求。

37号文资金管理：重点规范SPV的境外融资及返程投资资金流动。要求企业在境内主要资产所在地银行开立资本项目结算账户，用于接收境外资金，确保资金跨境流动的可追溯性与合规性。

7号文资金管理：实行“代理机构统一管理”模式，要求境内代理机构开立专用外汇账户，统一处理员工行权、股票出售及收益汇回等资金操作。同时，需按年度向外汇管理部门申请购付汇额度，严格遵循额度内的资金使用规定。

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