资料来源：卫宁健康官网

编者按：ESG年报解读为搜狐财经及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。

参考上交所《上市公司治理准则》、港交所《环境、社会及管治守则》等文件，搜狐财经迭代完善各行业ESG测评体系标准，并以最新标准为依托，以2024年公司ESG报告为主要数据来源，对公司环境资源、社会责任及公司管治进行了评价。

本文为“卫宁健康”篇。

出品 | 搜狐财经

研究员 | 张子豪

掌舵人一审获刑，卫宁健康换帅过渡

11月9日晚，卫宁健康发布公告，宣布董事长周炜因个人原因辞职，同时选举公司主要创始人之一刘宁接任董事长职务。这一变动源于周炜因单位行贿罪一审获刑事件，标志着这家医疗信息化龙头企业进入新的管理层过渡期。

根据公司11月5日公告，周炜及全资子公司深圳卫宁中天软件有限公司因单位行贿罪被广东省茂名市电白区人民法院一审判决：深圳卫宁中天被判处罚金80万元，周炜被判处有期徒刑一年六个月，并处罚金20万元。该判决尚未生效，周炜及子公司已决定提起上诉。

资料来源：卫宁健康公告

案件追溯至2023年7月，周炜因涉嫌行贿被茂名市监察委员会实施留置，同年8月解除留置后恢复履职，但案件持续调查。此次判决直接导致周炜无法继续担任公司董事长职务。

周炜辞去董事长、董事及董事会各专门委员会职务后，不再担任公司董监高，但继续担任顾问，并保留子公司卫宁互联网科技、上海卫宁软件的执行董事职务。他仍直接持有公司7.97%股份，其配偶王英持股4.81%，家族合计持股12.78%，仍是公司实际控制人。

另一点值得注意的是，董事会同步提名周炜之子周成为非独立董事候选人，需经11月25日临时股东会审议。此次提名旨在保持家族对公司的参与，但需符合董事会中高管及职工代表董事不超过半数的规定。

资料来源：卫宁健康公告

本次董事长获刑，也使得公司股价受到冲击。11月6日，公司股价暴跌超10%，市值从202亿元缩水至182亿元，投资者或对治理风险和业绩不确定性感到担忧。

高管行贿暴露漏洞，家族控制破“有效制衡”

卫宁健康原董事长周炜被立案调查并判刑、随后公司更换董事长等事件，暴露公司高层在合规与廉洁风险管控上的漏洞。

治理维度是此次事件的核心矛盾点，社会责任报告中多次强调“健全内控、规范运作”，但实际事件却暴露了高管监督的全面失守。

报告在“股东与债权人权益保护”章节明确提出，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，持续完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度；2024年还新制定《会计师事务所选聘制度》，修订《公司章程》《股东大会议事规则》等内控制度，声称通过制度升级提升治理水平，并设立集团审计监察部负责风险管控。

然而，周炜及全资子公司深圳卫宁中天因单位行贿罪被司法判决，违法行为违反《刑法》第三百九十三条，且行贿行为并非偶发，据公开信息显示，周炜或涉2011年IPO时向发审委委员行贿。

这首先说明，报告宣称的“内控体系”未覆盖子公司，集团层面的合规管控穿透性不足。其次，“集团审计监察部”未识别或遏制高管及子公司的违法违规行为，监督机制形同虚设，与报告中“有效管控风险”的表述完全相悖。再次，制度对核心管理层的约束是失效的。所谓的“有效制衡”在实控人面前形同虚设。

除了因制度问题引发的行贿频发、管控失效外，公司管理层诚信与监督机制也值得关注。

报告称公司构建了“股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构”，且2024年召开3次股东大会、11次董事会、10次监事会，各机构认真履行职责，暗示管理层行为受有效监督。

周炜作为实控人、董事长，长期主导行贿行为却未被董事会、监事会发现；2023年7月周炜已被监察委立案调查并留置，但2024年全年董事会、监事会均未对其履职能力提出质疑。

资料来源：卫宁健康公告

此外，周炜辞职后，其子周成（此前因违规减持被监管警示）被提名为非独董，进一步强化家族控制，与报告中“有效制衡”的治理结构不符——治理机制未防范“家族利益凌驾于公司利益”的风险，也未对高管诚信进行实质性审查。

选择性披露缺诚意，业绩转型双重承压

从信息披露透明度上看，报告明确承诺公司严格履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。

但卫宁健康2024年报告中完全未提及周炜被调查的事项，隐瞒重大管理层合规风险，与“完整性、及时性”的披露承诺严重不符。

资料来源：卫宁健康2024年社会责任报告

而从近期周炜涉诉后的公告上看，卫宁健康未详细披露董事长更迭的具体原因及相关的治理改善措施。公司公告称周炜因“个人原因”辞职，但其背后是司法判决。

尽管在法律层面可能已满足要求，但从ESG和负责任投资的角度看，对于如此重大的治理危机，报告未进行任何披露和反思，是一种“报喜不报忧”的选择性披露，损害了报告的平衡性和可信度。

前董事长的法律问题，也可能造成卫宁健康经营业绩等方面承压。

涉案子公司深圳卫宁中天仅在广东部分地区开展业务，2024年净利润占上市公司比例为7.97%，80万元罚金占公司最近一期经审计净利润的0.9%，直接财务影响有限。但案件暴露了公司在区域子公司管控上的漏洞，可能引发客户对其合规性的质疑。

特别在当前医疗反腐深入的背景下，作为医疗信息化龙头，卫宁健康在未来的招投标中可能会面临更严格的审查。若后续招投标中因声誉问题受限，可能导致订单流失。

此外，公司正处于从传统医疗软件向“AI+医疗”转型的关键阶段，核心产品WiNEX升级替换尚未转化为规模收入，2025年前三季度毛利率同比下滑12.61个百分点至29.07%，营收同比下降32.27%，净亏损2.41亿元。周炜作为公司创始人及实际控制人，其缺位可能影响战略决策的连贯性。