东京证券交易所（TSE）作为全球主要证券交易所之一，其IPO（首次公开募股）过程中，保荐人（主干事承销商，Lead Underwriter/Sponsor）扮演核心角色，负责协调各方、确保发行合规性，并维护市场秩序。以下从职责概述和核心要点两方面梳理相关规则（基于《金融商品交易法》（FIEA）及TSE上市规则）。

一、东京证券交易所IPO保荐人的主要职责

保荐人通常是具备丰富经验的证券公司（需持有FIEA规定的“第一种金融商品交易业牌照”），其职责贯穿IPO全流程，核心包括以下方面：

1. 尽职调查（Due Diligence）

保荐人需对发行人进行全面、独立的尽职调查，确保其符合TSE上市标准及信息披露要求。具体包括：

• 业务与财务核查：验证发行人业务模式可持续性、财务报表真实性（如审计配合）、关联交易合规性；
• 法律合规审查：确认股权结构清晰（无重大权属纠纷）、历史沿革合法、符合行业监管（如金融、医疗等特殊行业许可）；
• 风险识别与披露：梳理发行人面临的市场、技术、合规等风险，并督促其在招股书中充分披露。

注：TSE要求保荐人“合理勤勉”（Reasonable Diligence），若后续发现未披露重大问题，保荐人可能承担连带法律责任。

2. 上市申请与流程协调

保荐人作为发行人与TSE、监管机构（如日本金融厅，FSA）的主要沟通桥梁：

• 协助编制《招股说明书》（Prospectus），确保内容符合TSE《有价证券上市规则》（Listing Rules）及FIEA的信息披露要求；
• 向TSE提交上市申请（“有価証券上場申請書”），并跟进审核反馈（如财务数据补充、风险披露完善）；
• 协调律师、会计师、评估师等其他中介机构，推动上市流程按时完成。

3. 发行定价与路演支持

保荐人主导IPO定价与市场推广，平衡发行人融资需求与投资者预期：

• 估值分析：通过DCF、可比公司/交易法等模型，提出估值区间；
• 投资者路演：组织管理层面向机构投资者（如生命保险公司、公募基金）的路演，收集认购意向；
• 最终定价：根据市场反馈（订单簿情况）与发行人协商确定发行价，确保发行成功（避免认购不足）。

4. 上市后持续督导（Post-IPO Monitoring）

TSE要求保荐人对发行人承担一定期限的持续督导责任（通常为上市后1-3年，视板块而定），重点关注：

• 信息披露合规：督促发行人及时、准确披露定期报告（年报、半年报）及重大事项（如并购、高管变动）；
• 业务与治理监督：跟踪发行人经营状况，确保其维持上市标准（如市值、营收、股东结构）；
• 违规干预：若发现发行人存在重大违规（如财务造假、内幕交易），保荐人需向TSE报告并协助整改。

二、东京证券交易所IPO保荐人的核心要点

1. 严格的资格要求

• 保荐人必须是TSE认可的“主干事承销商”（通常为大型综合券商，如野村证券、大和证券、瑞穗证券等），需满足：
• 持有FIEA颁发的“第一种金融商品交易业牌照”；
• 具备足够的IPO承销经验（如近3年主承销过一定数量的TSE上市项目）；
• 财务稳健（净资本符合FSA要求，避免因自身风险影响保荐业务）。

2. 明确的法律责任

• 民事责任：若因尽职调查不充分导致招股书存在虚假记载或重大遗漏，投资者可起诉保荐人索赔（日本《金商法》第21条）；
• 行政责任：TSE可对失职保荐人采取纪律处分（如暂停业务、罚款）；FSA也可撤销其牌照；
• 刑事责任：若涉及故意欺诈（如协助财务造假），保荐人相关责任人可能面临有期徒刑（最高5年）及罚金。

3. 与发行人及其他中介的协作

• 保荐人对其他中介（律师、会计师）的工作有监督义务，但不免除自身的独立核查责任；
• 需平衡与发行人的利益关系（如承销佣金），避免因过度追求发行成功而放松尽职标准。

4. 不同上市板块的差异化要求

TSE设有多个板块（如主板“一部/二部”、新兴企业市场“Mothers”、外国企业板“外国部”），对保荐人的要求略有差异：

• Mothers市场：针对高增长创新企业（允许未盈利），保荐人需更关注企业技术前景与商业模式可持续性，持续督导期可能更长（通常3年）；
• 主板（一部/二部）：侧重成熟企业，保荐人需严格核查历史财务数据与合规性，持续督导期相对较短（通常1-2年）。

5. 投资者保护导向

日本监管强调“卖者尽责”（Seller’s Duty），保荐人需以投资者利益为核心，避免误导陈述。例如，招股书中需明确提示风险因素，且保荐人需对风险描述的充分性负责。

总结

东京证券交易所的IPO保荐人不仅是“发行促成者”，更是“合规守门人”，需通过严格尽职调查、协调上市流程、合理定价及持续督导，保障发行质量与市场信任。其核心在于专业能力、法律责任与投资者保护的平衡，这也是日本资本市场长期稳定发展的重要制度基础。

（注：具体规则可能随TSE及FSA修订调整，建议参考最新版《东京证券交易所上市规则》及《金融商品交易法》。）

来源：锋行链盟