港股上市公司要约收购（Takeover Offer）的规则体系、市场惯例和操作细节与A股有显著不同。其核心监管依据是香港证监会发布的 《公司收购、合并及股份回购守则》（简称《收购守则》）。

以下是港股要约收购的核心要点，同样从监管框架、关键规则、流程和策略考量四个维度进行解析。

一、 核心监管框架与原则

港股的要约收购制度非常成熟，其核心是《收购守则》。虽然《收购守则》本身并非法律，但由香港证监会执行，市场参与者均严格遵守，其权威性极高。

核心原则：

1. 所有股东均须获得平等对待：这是最高原则。要约人必须向所有同类股东提供相同的条款。
2. 给予股东充足信息、时间及建议：股东必须在掌握所有重要信息的情况下，作出有根据的决定。因此，严格的信息披露和足够长的要约期是关键。
3. 维护市场廉洁与公平：确保要约在公平的市场中进行，防止操纵市场和不正当的交易行为。
4. 出现虚假市场时必须公布消息：如果目标公司的股份出现异常交易或价格变动，可能导致虚假市场，要约人或有联系人可能需要即时发布公告。

二、 触发强制全面要约（Mandatory General Offer）的关键规则

这是港股要约收购中最核心、最常见的触发机制。

1. 30%触发点：

• 任何人（及其一致行动人士）通过一系列交易，持有一家公司 30%或以上的投票权时，必须向所有其他股东发出全面要约。
• 注意：与A股不同，港股在30%这个门槛上，没有“爬行增持”的概念。一旦触及30%，必须立即触发全面要约。

1. 30%至50%之间的增持：

• 如果已经持有介于30%至50%之间的投票权，则在任何12个月期间内，增持超过 2% 时，也会触发强制全面要约义务。
• 这意味着大股东在30%以上的增持行为受到严格限制，每一次增持都需要精心计算，否则会引发昂贵的全面要约。

1. 控制权变更：

• 如果任何人（及其一致行动人士）获得一家公司 30%或以上 的投票权；或者已经持有30%至50%之间，并在12个月内增持超过2%，从而巩固了对公司的控制权，也需要发出全面要约。证监会对此有灵活的解释权。

三、 自愿要约与协议安排

除了强制要约，还有两种常见形式：

1. 自愿要约（Voluntary Offer）：

• 要约人可以在未触发上述条件的情况下，主动提出自愿要约。这可以是全面要约，也可以是部分要约。
• 部分要约：意图收购少于100%的股份。如果要约人及其一致行动人在要约完成后，将持有30%或以上投票权，则该部分要约必须经执行人员（证监会企业融资部） 同意，并且必须获得独立股东批准（以投票方式）。

1. 协议安排（Scheme of Arrangement）：

• 这是一种法院监督的程序，并非严格意义上的“要约收购”，但常作为收购上市公司的替代路径。
• 收购方与目标公司合作，向法院提出方案，安排公司被收购。
• 需要满足非常高的通过门槛：在股东大会上，获得出席并投票的独立股东中至少75% 的投票权同意，并且反对票数不超过所有独立股东所持投票权的10%。
• 优点：一旦通过，对所有股东均具有约束力，能实现100%收购。成功率更高，因为只需要一次股东大会通过。
• 缺点：流程更长，需要法院聆讯；如果失败，收购方在12个月内不能再发起要约。

四、 核心流程与要点

1. 公布要约（Announcement）：

• 一旦确定要约条款或触发强制要约，必须立即发布公告（“要约公告”）。公告中需包含核心条款，如要约人身份、要约价格、条件等。

1. 寄发综合文件（Dispatch of Composite Document）：

• 正式的要约条款和条件。
• 目标公司董事局的推荐意见及理由。
• 独立的财务顾问（通常由目标公司董事会聘请）就要约是否公平合理向独立股东提供的建议。
• 目标公司的所有相关财务和业务信息。
• 在公告后的 21日内，要约人必须寄发一份非常详尽的综合文件给股东。该文件包括：

1. 要约期（Offer Period）：

• 要约期通常从首次公告开始，至少持续 46天。
• 股东有充足的时间考虑要约条款和独立建议。

1. 要约条件：

• 要约通常附带条件，例如获得相关监管批准或达到最低接纳率（通常为90%，见下文）。
• 无条件（Declared Unconditional）：一旦所有条件达成，要约人必须宣布要约成为“无条件”，并通知市场。

1. 强制收购（Compulsory Acquisition / Squeeze-out）：

• 如果要约人通过接受要约或其它方式，获得了90% 的要约股份（注意：计算基础是要约涉及的股份，而非总股本），则其有权强制收购剩余未接受要约的股东的股份。
• 同样，如果小股东对条款不满意，在要约人获得90%接纳后，他们也有权要求要约人以同等条件收购其股份。

五、 核心策略考量与特点

1. 独立财务顾问（IFA）的核心角色：

• 目标公司董事会必须聘请独立的财务顾问，就要约的“公平性”和“合理性”向独立股东提供建议。这份建议对股东决策至关重要。

1. “不挫败”原则：

• 在对方提出要约后，目标公司的董事局在未获得股东批准的情况下，不得采取任何行动（如出售核心资产、发行新股等）来挫败该项要约，除非是为了寻找竞争性要约（“白衣骑士”）。

1. 价格溢价：

• 要约价格通常相对于公告前的股价有显著控制权溢价（通常为30%-50%或更高），以吸引股东接受。

1. 一致行动人士：

• 《收购守则》对“一致行动人士”有非常宽泛和严格的界定，包括通过协议、谅解、关联关系等共同扩大对一家公司控制权的群体。认定一致行动人是判断是否触发要约的关键。

来源：锋行链盟