融资前差点丢了公司!多亏这位法律军师的 “股权救命课”
迪丽瓦拉
2025-09-24 04:31:20
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段海宇丨北京市盈科(深圳)律师事务所

2023 年深秋,深圳南山科技园的一间办公室里,AI 医疗公司创始人陈总攥着刚到手的 Pre-A 轮投资意向书(TS),却怎么也高兴不起来 —— 投资人要求占股 20%,可按公司现行股权方案,融资后他的持股比例会从 45% 稀释到 36%,一旦另外两位合伙人跟投资人站在一边,他这个创始人就要彻底失去控制权。

“之前找的律师只说‘股权稀释比例符合法律规定’,可没人告诉我,这会让我连公司的决策权都保不住!” 陈总想起过去两年,自己带着团队从实验室熬到产品落地,眼看要拿到 5000 万融资扩大产能,却可能因为一份没设计好的股权方案 “为他人做嫁衣”,急得几晚没睡。

经科创企业商会朋友推荐,陈总找到了段海宇律师 —— 这位朋友说,段律师不是 “只念条文的传统律师”,而是能站在企业家角度算 “商业账” 的法律军师。第一次见面时,陈总刚掏出股权架构表,段律师就指出了关键问题:“您和合伙人按出资比例分股(陈总 45%、技术合伙人李总 30%、资源合伙人王总 25%),没考虑‘控制权分层’。融资后您持股 36%,李总占股24%,王总占股20%,投资人 20%,只要两位合伙人中有一位倒向投资人,他们就拥有了对公司重大事项的一票否决权,到时连修改公司章程的权利都没有,又由于你们公司公司章程将融资、引进核心技术、拓展产品线列入重大事项,后续想引进核心技术、拓展产品线,都可能被否决。如果两个合伙人都倒向投资人,则除重大事项外,例如人事、财务、担保等他们仨说了算,您在公司将大权旁落”

这话戳中了陈总的痛处。他原本以为 “股权多就有话语权”,却不知道 “投票权” 才是关键。段律师没急着讲法律条款,而是拿了张白纸画起了 “商业沙盘”:“如果按原方案融资,您可能面临两种结果 —— 要么被架空,要么为了保控制权放弃融资;但如果提前调整股权架构,不仅能拿到钱,还能守住决策权,甚至为后续 B 轮融资铺路。”

随后,段律师给出了 “法律 + 商业” 双视角的解决方案:一方面,在公司章程里加入 “同股不同权” 条款,以“少拿点收益,多握点决策权”为策略,把陈总 45% 的股权拆分为 30% 的 “经济收益权”(分红、增值)和 51% 的 “投票权”(重大决策)。也就是今后公司分红时,陈总按 30% 的比例拿;将来公司估值涨了,他的股权增值部分,也按 30% 的比例算。但所有 “重大决策”(比如融资、改章程、核心业务调整),陈总手里的投票权占 51%—— 超过了 “半数线”,现在投票权提到 51%,哪怕投资人跟两个合伙人都站在对立面,除重大事项外,陈总一个人的投票就能决定 “这事能不能干”,彻底守住了 “创始人说了算” 的底线,相当于有了 “最终拍板权”;另一方面,段律师还为两位合伙人设计 “股权回购条款”,约定 “若合伙人离开公司或损害公司利益,您有权按合理价格回购股权”,避免后续出现 “股权散、决策乱” 的问题。

“最让我佩服的是,段律师还帮我算了笔‘成本账’。” 陈总回忆,当时他担心合伙人不同意调整,段律师建议 “用‘股权激励预期’换当下的控制权共识”—— 承诺融资后拿出 10% 的股权池,根据两位合伙人的业绩兑现,既安抚了团队,又没动摇核心控制权。

最终,这套方案得到了所有股东和投资人的认可。2024 年初,陈总的公司顺利完成 Pre-A 轮融资,估值从 5000 万涨到 1.2 亿,而他凭借 51% 的投票权,依然牢牢掌握公司方向。今年 6 月,公司启动 B 轮融资时,投资人还特意称赞 “股权架构清晰、风控意识强”,估值直接翻倍到 2.5 亿。

“以前觉得法律是‘出事了才用的工具’,现在才明白,好的法律军师是‘提前帮你避开坑的战略伙伴’。” 陈总现在常跟同行分享经验,“如果当时没找段律师,我要么丢了公司,要么错失融资;而现在,不仅拿到了钱,还搭好了支撑公司长大的‘法律骨架’—— 这才是法律军师的价值,不是帮你打赢官司,而是让你根本不用打官司。”

作者简介:

段海宇,北京市盈科(深圳)律师事务所律师,广东省公司法专业委员会委员,10年公司法经验,擅长处理公司纠纷、股权设计、股权激励、股权投融资法务.

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