一、引言

2025年7月，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于印发<跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定>的通知（征求意见稿）》（以下简称“资金池新规”），跨国公司跨境资金池将迎来新一轮制度升级。本次新规在整合既有跨境人民币及外汇资金池政策基础上，明确将此前在部分区域试点的“低版本”资金池模式推广至全国，同时强化了宏观审慎管理和事中事后监管机制。该规定旨在实现三方面重要突破：一是实现本外币跨境资金一体化管理；二是扩大适用范围，使更多中型企业受益于跨境资金集中运营；三是在提升便利度的同时完善风险监测体系，体现了“放管结合”的监管导向。

二、资金池新规的核心变化与主要内容

在近年人民币和外汇一体化资金池政策体系中，监管机构设计了“高版本”与“低版本”资金池，二者目前均处于试点的阶段，以精准服务不同规模和地区的跨国公司。高版本资金池（即跨国公司本外币一体化资金池业务）定位于大型企业集团，设立标准高，如要求境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元等。低版本资金池（即跨国公司本外币跨境资金集中运营业务）旨在覆盖更多中等规模企业，设立标准低，如要求境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额不低于7亿元等，但企业使用资金池集中收付的权限范围相较高版本资金池更少，池内资金的用途限制也更多。今年4月，人民银行和外管局推出征求意见稿，拟将高版本资金池推广全国；而本次的新规旨将普惠性的低版本资金池由试点推广至全国。

与先前的《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号）、《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）及低版本资金池区域性试点政策等“旧规”相比，资金池新规的核心变化与主要内容体现在以下三个方面：

第一，确立本外币一体化的资金池政策框架，终结跨境人民币和外币资金池双线管理政策。例如按照旧规，一家跨国公司若想同时运营人民币和外币资金池，须分别向人民银行和外管局申请备案，遵循两套独立的准入条件（如人民币池侧重营业收入，外币池侧重外汇收支）、额度计算规则和数据报送系统。这不仅增加了企业的合规成本，还导致其本外币资金无法在一个池子内统筹调度，资金利用效率大打折扣。若新规正式实施，全国范围内的相关企业选择开设高版本或低版本资金池业务后，仅需遵循同一套规则运营资金池，降低了操作成本。

第二，明确跨境资金流动宏观审慎管理要求，实现额度管理统一化。针对外债、境外放款额度的计算，资金池新规延续了试点时期本外币集中管理的统一计算公式和外债、境外放款额度的分别计算公式。必要时，有关部门还可通过调节参数，实现跨境资金流动逆周期管理。

第三，简化业务流程并强化事中事后监管，提升管理效率。与旧规下备案权限集中在国家外汇管理局省级分局、本外币业务分开备案的模式相比，新规大幅优化了业务办理流程，将业务备案权限由省级分局调整至企业所在地分局，将不涉及额度变更的部分业务下放银行办理。同时，新规在简化备案材料的同时进一步强化了监管职责，要求外管局、中国人民银行和协助企业办理资金池业务的境内合作银行（下称“合作银行”）通过风险预警和现场检查等手段切实防范跨境资金流动风险，并要求涉外收付款币种须保持一致以防范人民币和外币间的跨币种套利。

三、资金池新规的核心影响与实务前瞻

资金池新规将升级跨国企业的资产管理运作模式，也将对金融机构的服务策略与合规实践产生直接影响：

1. 准入门槛降低，中等规模企业获得重大机遇。

资金池新规第5条延续试点时期“低版本”资金池的要求，对企业的规模和收支水平规定缩减至高版本资金池的1/10。待资金池新规正式发布之后，此前因规模或收支水平无法满足高版本资金池要求、又不在先前低版本资金池试点地区内的中等规模企业集团将具备开展跨境资金集中运营业务的资格。这意味着中等规模企业可以评估自身及境内外成员企业的财务数据，判断是否满足新规门槛，并据此筹划将跨境资金集中管理纳入整体财资方案。

图表为跨国企业申请高版本与低版本资金池在国际收支和营收方面的准入条件。高版本资金池准入企业须同时满足条件1和条件2，低版本资金池准入企业满足条件1或条件2中任一要求即可。

2. 新旧规定过渡明确，企业与银行需协同准备。

新规中的第2条通知对新旧规定过渡方案进行阐述：“各地新增资金池业务（不含跨国公司本外币一体化资金池），以及按照汇发〔2019〕7号文办理的存量外币资金池业务，均应按照本资金池业务相关规定办理，对于按照银发〔2015〕279号文办理的存量人民币资金池业务，企业可自主选择按原规定继续开展业务，并鼓励其将原人民币资金池逐步过渡至本资金池。”新规虽尚未正式发布，但监管部门在操作中已倾向于引导企业统筹本外币跨境资金管理。对企业而言，最优策略是直接参考新规的标准办理资金池业务，与合作银行提前沟通，准备备案材料。

境内外金融机构需密切关注资金池新规的过渡进程。合作银行可以主动协助客户评估过渡方案，更新业务协议和内控流程。对于境外银行而言，新规意味着需尽快熟悉中国本外币一体化资金池的全新监管框架。在向跨国企业客户提供信贷或其他金融服务时，应主动识别客户所参与的资金池类型，充分了解其额度集中机制、跨境资金流动权限及合规要求，并据此调整尽职调查与风险控制流程，确保其境内分支机构业务操作与新规要求无缝衔接，从而有效防范跨境业务风险，提升对企业客户的服务效能与合规协作水平。

3. 备案流程简化提升企业操作效率，同时强化合作银行的尽职审查责任。

新规下，企业资金池备案权限从省级外管局分局下放至所在地外管局分局，实施“一个窗口”办理，企业操作便捷性显著提升。而对跨国公司办理资金池业务的合作银行而言，流程简化并不意味着责任减轻。根据新规第36、37条，银行须严格遵循“了解客户、了解业务、尽职审查”原则，与跨国公司客户联合制定完备的内部管理制度，涵盖业务模式、操作流程及风险防控措施等，并留存备查。

4. 额度管理规则要求跨国企业与合作银行建立内外部监测机制。

资金池新规对企业的内部资金管理和合作银行的外部监测机制均提出了更高要求。企业需建立完善的内部系统，确保跨境资金流动均控制在经备案的额度之内，并严格遵循资金使用的实需原则，避免跨币种套利操作。对合作银行而言，资金池新规第38条提出了更高的数据报送和监测要求，及时、准确、完整地向人民币跨境收付信息管理系统报送本外币跨境收支、账户信息等多类数据，并留存交易单证备查。因此，合作银行需主动识别和报告资金池运行中的异常情况（如异常结售汇、套利行为），并进一步提升系统自动化水平和风险分析能力。

四、结语

资金池新规的出台，预示着我国尚在试点的本外币一体化资金池管理框架即将推广成型，其核心亮点在于通过规则统一、门槛降低和流程优化，为更多企业跨境资金高效运作提供制度性机遇。面对这一变革，企业应主动评估自身条件，适时启动业务备案或过渡流程，并依托专业机构支持，全面提升跨境资金管理的合规性与效率以实现高质量发展。

附：跨境资金池发展进程回顾

我国跨境资金池政策的演进呈现出从“分”到“合”、从“点”到“面”的三大阶段。

阶段一：本外币“双轨”运行（2021年以前）

在此阶段，人民币与外汇资金池业务分别由中国人民银行和国家外汇管理局依据不同规则（《银发〔2015〕279号》和《汇发〔2019〕7号》）进行管理。企业需同时满足两套准入标准、操作流程和监管要求。

阶段二：“高低版本”并行试点（2021年至今）

为探索本外币一体化管理路径，监管机构分别在2021年和2023年推出了“高版本”和“低版本”资金池试点。“高版本”面向头部大型跨国公司，率先在北上深等地试点，并于2025年4月推出“高版本”资金池相关征求意见稿，拟将高版本资金池推向全国；“低版本”则自2023年起于北京、广东（含深圳）试点，旨在覆盖更广泛的中等规模企业群体。此次新规拟将“低版本”资金池推向全国。

阶段三：全国推广期——“高低搭配、全面覆盖”的新格局

资金池新规的发布意味着跨境资金池即将进入第三阶段。届时，中国将形成一个“高版本”与“低版本”资金池同步运行、覆盖全国、服务不同企业梯队的全新格局。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

本文作者