8月22日晚，停牌10天的东风集团股份（00489.HK）发布公告，披露一项涉及旗下高端新能源汽车业务主体岚图汽车科技有限公司（下称“岚图汽车”）的重大资本运作方案。根据公告，东风集团股份将通过“股权分派+吸收合并”的组合模式，分拆岚图汽车至香港联交所独立上市，同时自身完成私有化退市。

交易结构揭秘：“股权分派+吸收合并”双轨并行

本次交易的核心架构由两部分构成：岚图汽车分拆上市与东风集团股份私有化退市互为前提，需在同日或前后完成。具体操作分为三步：

东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权，按现有持股比例向全体股东进行分派。这意味着，每持有1股东风集团股份的股东，将获得对应比例的岚图汽车股权。分派完成后，岚图汽车将转变为由原东风集团股份股东直接持股的新能源汽车企业。

分派后的岚图汽车将以“介绍上市”方式登陆香港联交所。不同于传统IPO，介绍上市不涉及新股发行或募资，直接将现有股份挂牌交易。这一安排可快速实现岚图汽车独立上市，同时避免稀释原有股权结构。

东风集团股份在境内全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体，向控股股东东风汽车支付股权对价，向其他小股东支付现金对价，最终推动东风集团股份完成私有化退市。根据公告，总体收购价格定为每股10.85港元，其中现金对价6.68港元/股，岚图股权对价4.17港元/股。

通过股权分派将岚图汽车资产注入股东，既实现母公司退市，又让原有投资者直接分享新能源业务价值，兼顾企业转型与股东回报。数据显示，停牌前东风集团股份股价为5.97港元/股，市值为492.68亿港元，而10.85港元的收购价较停牌价溢价81.7%，为小股东提供退出溢价空间。

战略深意：破解估值困局，加速新能源转型

此次资本运作背后，是东风集团面对行业转型的深刻焦虑。

这场看似复杂的资本运作背后，实则暗藏东风集团破解估值困局的精妙设计。作为中国四大汽车集团之一，东风集团股份近年陷入"市值与业绩倒挂"的尴尬境地：尽管2025年上半年实现销售收入545.33亿元、同比增长6.6%，但汽车销量82.39万辆却同比下滑14.7%，归母净利润仅0.55亿元。更严峻的是，其股价长期徘徊在净资产附近，5.97港元的收盘价较2018年巅峰时期的17.68港元下跌66%，市盈率仅8.3倍，融资功能基本丧失。

在此背景下，私有化退市成为集中资源、优化治理的合理路径。

作为东风公司高端新能源汽车业务核心板块，岚图汽车近年展现出强劲增长势头。根据公告，岚图汽车2024年实现营收193.6亿元，较2022年增长220%；销量从1.94万辆跃升至8.01万辆，复合增长率达102%；更关键的是，其税后净亏损已收窄至1800万元，第四季度实现单季盈利，完全具备独立上市条件。

更值得关注的是，其产品结构中新能源车型占比100%，与东风集团传统燃油车业务形成鲜明区隔。岚图汽车的独立上市，则被视为东风新能源战略的关键落子。

而母公司私有化退市的选择，则被视为东风集团优化资本结构的必然之举。按照交易方案，控股股东东风汽车将以股权对价方式承接核心资产，其他小股东则可选择现金退出或持有岚图股票。这种设计既避免了强制退市可能引发的法律纠纷，又通过股权分派让原有股东共享新能源业务成长红利。

岚图汽车CEO卢放表示，独立上市后，公司将获得更独立的融资渠道，有助于加大在三电系统、智能驾驶等领域的研发投入，同时提升品牌国际影响力。数据显示，2025年上半年，岚图汽车海外销量同比增长127%，在欧洲市场已建立5家体验中心，全球化布局初见成效。

数据显示，2024年国内新能源汽车渗透率已达35%，但传统车企转型普遍面临"船大难掉头"的困境。东风集团此次资本运作，是一场自救行动。对于东风而言，这既是结束，更是开始——结束一个传统燃油车时代的估值困局，开启新能源时代的价值重估之旅。

当前，中国汽车行业正处于电动化、智能化转型的关键期，传统车企面临估值重构压力。通过将优质新能源资产注入资本市场，既可避免母公司估值拖累，又能让投资者直接分享高增长业务红利。

未来，岚图汽车能否在港股市场延续增长势头，东风公司能否通过资源整合实现“二次腾飞”，将成为业界持续关注的焦点。