存量32家未盈利企业进入科创成长层

上交所发布重磅指引，新注册的未盈利企业自上市之日起进入，调出条件实施“新老划断”

在2025陆家嘴论坛上，证监会主席吴清宣布，继续发挥科创板示范效应，加力推出进一步深化改革的“1+6”政策措施，重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市。在经过公开征求意见后，昨天，上海证券交易所(以下简称上交所)正式发布了《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则。

哪些企业将进入科创成长层

这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

同时，科创成长层调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。

从纳入条件看，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层；指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，自本指引发布之日起纳入科创成长层。

从调出条件看，相关调出标准实施“新老划断”，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”“最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”两个条件之一的公司；在指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，上市后首次实现盈利的，上交所将其调出科创成长层。

申请IPO预审需要注意什么

《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求，“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”的科技型企业可以申请预先审阅。

需要强调的是，发行人和保荐人提交预先审阅申请文件前，也需要参照IPO正式申报的要求，履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。

预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。相关文件需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形的，发行人可以按照规定申请豁免披露。

资深专业机构投资者制度有哪些具体要求

科创板借鉴境外市场有关做法，将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制。

具体来看，资深专业机构投资者制度有以下要求：

在主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等；

在投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市；

在持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，指引还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

需要说明的是，发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。

普通投资者如何进行投资交易

本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产+2年经验”的资金门槛和投资经验即可。

普通投资者首次申请开通科创板交易权限时，需要签署《科创板股票投资者风险揭示书》，如果希望参与新注册的科创成长层股票的申购、交易，还需要签署《科创成长层风险揭示书》。对于已开通科创板交易权限的存量普通投资者，只有在签署《科创成长层风险揭示书》后，方可参与新注册的科创成长层股票的申购、交易。

同时，为了帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。

(来源：解放日报 记者 刘惠宇)