本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）

●回购股份资金来源：公司自有资金

●回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本

●回购股份价格：不超过人民币118元/股（含）

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购方案不影响2025年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。

●相关股东是否存在减持计划：

1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。

2．公司持股5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

●相关风险提示：

1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购方案终止的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议、于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意实施本次回购股份方案。

（二）本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司已根据相关规定披露通知债权人的公告，内容详见公司于2025年7月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购公司A股股份暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。

上述董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的规定。

二、 回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四） 回购股份的实施期限

公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，该方案的实施期限为董事会审议通过之日起3个月内，内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2025-027）（以下简称“2025年第一次回购方案”）。

本次回购方案实施期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。本次回购方案不影响2025年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2．如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币118元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产126.66亿元，归属于上市公司股东的净资产119.70亿元，货币资金71.75亿元。按照本次回购资金上限4亿元测算，分别占上述财务数据的3.16%、3.34%、5.58%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.72%，流动负债合计5.27亿元，非流动负债合计1.97亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1．公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2．截止本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。

3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

1．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。

2．公司持股5%以上的股东珠海融英投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

3．公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司已根据相关规定披露通知债权人的公告，内容详见公司于2025年7月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购公司A股股份暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，股东大会同意董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购方案终止的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：澜起科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884454399

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月8日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-038

澜起科技股份有限公司

关于回购公司A股股份暨减少注册资本

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、通知债权人的原由

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年6月20日、2025年7月7日召开第三届董事会第八次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，内容详见公司于2025年6月21日、2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购A股股份的预案》（公告编号：2025-028）和《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-036）。公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份，本次回购股份将用于减少公司注册资本。本次回购股份的金额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币118元/股（含），回购股份期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（“本次回购方案”）。本次回购方案不影响2025年第一次回购方案（公告编号：2025-027）的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购方案所回购的股份用于减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利，不影响相关债权的有效性，相关债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有效证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人需持证明债权债务关系存在的有效合同、协议及其他凭证的原件及复印件根据本通知规定申报债权。

1．债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明的原件及复印件；

2．债权人为自然人的，需同时携带有效身份证明的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证明的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可采取现场、邮寄、电子邮件等方式进行申报，采取邮寄、电子邮件方式进行债权申报的债权人需先致电公司董事会办公室进行确认，债权申报联系方式如下：

1.申报时间：自本公告披露之日起45日内（工作日上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

2.申报地址：上海市徐汇区漕宝路181号和光天地A座16层

3.联系人：公司董事会办公室

4.邮编：200233

5.联系电话：021-54679039

6.电子邮箱：ir@montage-tech.com

以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月8日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-039

澜起科技股份有限公司关于

向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澜起科技”）控股子公司澜起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴公司”）拟进行增资扩股。横琴公司注册资本拟由人民币10,000万元增加至人民币13,350万元，新增注册资本额为人民币3,350万元，本轮增资方合计增资人民币10,050万元。其中，公司拟出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。本次增资扩股完成后，公司对横琴公司的持股比例由51.00%变更为48.24%，由于公司仍能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴公司仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易事项已经第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易事项在董事会审议前已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

一、本次增资暨关联交易概述

为满足公司控股子公司横琴公司的经营发展需要，横琴公司拟进行增资扩股。横琴公司拟将其注册资本由人民币10,000万元增加至人民币13,350万元，新增注册资本额为人民币3,350万元，本轮增资方合计增资人民币10,050万元。其中，新股东上海橙溪模梭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙溪模梭”）拟出资人民币6,030万元，认购横琴公司新增注册资本人民币2,010万元；公司拟出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。

由于本次交易标的横琴公司的股东包括公司关联人，因此本次公司对横琴公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告披露日，过去12个月内公司与关联人之间发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，本次关联交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

二、交易标的基本情况

1．公司名称：澜起电子科技（珠海横琴）有限公司

2．公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

3．成立时间：2024年6月6日

4．法定代表人：杨崇和

5．注册资本：10,000万元

6．注册地址：珠海横琴粤澳深度合作区环岛北路2515号2单元1801办公

7．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；咨询策划服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8．主要经营业务：主要从事CXL MXC、PCIe Switch芯片等新产品的研发和产业化，目前仍处于早期研发投入阶段。

9．最近一年一期的主要财务数据

截至2024年12月31日，横琴公司总资产14,983.17万元，净资产-4,999.85万元；2024年营业收入0万元，净利润-15,027.85万元（经审计）。

截至2025年3月31日，横琴公司总资产19,282.53万元，净资产-8,820.34万元；2025年1-3月营业收入0万元，净利润-3,820.49万元（未经审计）。

10．本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、关联人基本情况

（一）关联关系说明

横琴公司股东ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED（以下简称“ALBERTI”）为公司董事长、首席执行官杨崇和先生控制的企业，Xi Yu Holdings Limited（以下简称“XI YU”）为公司董事、总经理Stephen Kuong-Io Tai先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，ALBERTI和XI YU属于公司关联人。

（二）关联人情况说明

由于横琴公司的股东包括公司关联人ALBERTI和XI YU，因此本次公司对横琴公司增资构成关联交易。关联人ALBERTI、XI YU均不参与本次增资。关联人基本情况如下：

ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED，成立于2024年，实际控制人为杨崇和，住所为香港中环永和街23-29号俊和商业中心18楼，是一家投资控股公司。

Xi Yu Holdings Limited，成立于2024年，实际控制人为Stephen Kuong-Io Tai，住所为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，是一家投资控股公司。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议签署主体

协议名称：《澜起电子科技（珠海横琴）有限公司Pre-A轮增资协议》（以下简称“《增资协议》”）

标的公司：澜起电子科技（珠海横琴）有限公司

增资方1：澜起科技股份有限公司

增资方2：上海橙溪模梭企业管理合伙企业（有限合伙）

现有股东：珠海横琴渔山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“渔山投资”）、ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED、Xi Yu Holdings Limited

（二）《增资协议》主要条款

1.本次增资

各方同意，增资方合计增资人民币10,050万元，认购横琴公司新增注册资本人民币3,350万元，剩余的增资款计入横琴公司资本公积。其中，橙溪模梭拟出资人民币6,030万元，认购横琴公司新增注册资本人民币2,010万元；澜起科技拟出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。

本次增资前后，横琴公司的股权结构如下：

2.交割安排

（1）在《增资协议》所述的交割条件均得到满足或经本次增资方书面豁免之日起的十（10）个工作日内，本次增资方应将相应的增资款汇入横琴公司指定账户。

（2）交割条件：

①横琴公司的股东会及董事会已经通过书面决议批准如下事项：本次增资及签署增资协议、横琴公司新章程；

②自增资协议签署之日起至交割日为止的期间内，并未发生任何应当或可能会对横琴公司的合法存续、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形；

③横琴公司已经向本次增资方提供增资款缴付通知书，其应包含账户信息；

④横琴公司在增资协议项下做出的陈述与保证在本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整，涉及某特定时间点事实的陈述与保证，仅需在该时间点是真实和正确的；横琴公司履行并遵守了增资协议约定的应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务；

⑤横琴公司已向本次增资方出具一份书面交割证明，确认所有交割条件已经得到满足。

3.生效时间

《增资协议》经各方签署和/或盖章之日起成立。

鉴于横琴公司控股股东澜起科技为上市公司，需要根据相关法律法规和上市规则履行适当的董事会及/或股东会审批流程（“控股股东审批”），各方同意，本协议在控股股东审批同意后方生效。

4.违约责任

任何一方违反《增资协议》的约定，未能履行或未能完全履行其在《增资协议》项下义务的，均应视为违约，该方应被视为违约方。一旦发生违约行为，违约方应根据《增资协议》相关约定承担违约责任，包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

五、关联交易的定价情况

本次交易定价系基于横琴公司当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经横琴公司及增资方友好协商确定。橙溪模梭基于对横琴公司的尽职调查，参考市场同类企业估值情况，与横琴公司协商确定本次交易定价。公司基于对横琴公司未来发展前景的认可，同时为保障在横琴公司的控制权，决定以同等估值、同等条款参与横琴公司本次增资。综上，本次增资定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

横琴公司作为公司控股子公司，主要从事CXL MXC、PCIe Switch芯片等新产品的研发和产业化，目前仍处于早期研发投入阶段，需要融资支持。本次增资符合公司整体战略发展布局，同时能够补充控股子公司经营发展所需资金需求，进一步增强其研发能力，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

本次增资完成后，公司对横琴公司的持股比例由51.00%变更为48.24%，由于公司仍能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴公司仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年7月4日召开第三届独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次对横琴公司增资符合公司经营需要，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。关联交易由增资方与公司协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年7月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

八、风险提示

横琴公司当前处于早期研发投入阶段，尚未形成稳定收入，不排除需要持续融资以支持其经营的可能性。在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，若横琴公司发展或融资不及预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将持续完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月8日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-040

澜起科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划

激励对象预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2025年7月7日

● 限制性股票预留授予数量：90.82万股，约占预留授予时公司股本总额114,478.9273万股的0.08%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年7月7日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年7月7日，以26.21元/股的授予价格向165名激励对象预留授予90.82万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1．2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。相关议案已于2024年8月26日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2024年9月4日至2024年9月13日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技监事会关于公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。

3．2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。

4．2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已于2024年9月19日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5．2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。相关议案已于2025年6月13日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司监事会对相关事项发表了同意意见。

6．2025年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关议案已于2025年7月2日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年5月24日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.90元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，需将公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。

除上述内容外，本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意见

1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2．董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

①公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

②公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：

公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年7月7日，并同意以26.21元/股的授予价格向165名激励对象预留授予90.82万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1．预留授予日：2025年7月7日

2．预留授予数量：90.82万股，约占预留授予时公司股本总额114,478.9273万股的0.08%

3．预留授予人数：165人

4．预留授予价格（调整后）：26.21元/股

5．股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6．本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7．激励对象名单及预留授予情况

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）公司《激励计划》预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（二）公司《激励计划》预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）公司《激励计划》预留授予的激励对象名单符合公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

（四）公司《激励计划》预留授予激励对象名单内人员均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予限制性股票的条件已经成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司《激励计划》预留授予的激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不涉及董事和高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本次激励计划的授予日为2025年7月7日，预留授予的具体参数选取如下：

1.标的股价：80.26元/股（公司预留授予日收盘价为2025年7月7日收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

3.历史波动率：43.2854%、40.1585%（采用公司与可比公司近12个月、24个月的波动率均值）；

4.无风险利率：1.3362 %、1.3534%（分别采用中国国债1年期、2年期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划预留授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）澜起科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书；

（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

（四）澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月8日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-036

澜起科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2025年7月7日

（二） 股东大会召开的地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长杨崇和先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事7人，出席7人；

2. 公司在任监事3人，出席3人；

3. 公司董事会秘书傅晓女士出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1.议案名称：《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

1.01．议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

1.02．议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

1.03．议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2.议案名称：《关于修订公司内部治理制度的议案》

2.01．议案名称：《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2.02．议案名称：《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2.03．议案名称：《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2.04．议案名称：《关于修订〈对外投资与资产处置管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2.05．议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2.06．议案名称：《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

3.议案名称：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

4.议案名称：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

4.01．议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

4.02．议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

4.03．议案名称：发行及上市时间

审议结果：通过

表决情况：

4.04．议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

4.05．议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

4.06．议案名称：定价方式

审议结果：通过

表决情况：

4.07．议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

4.08．议案名称：发售原则

审议结果：通过

表决情况：

4.09．议案名称：承销方式

审议结果：通过

表决情况：

5.议案名称：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

审议结果：通过

表决情况：

6.议案名称：《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

7.议案名称：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

8.议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

9.议案名称：《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

10.议案名称：《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

11.议案名称：《关于修订于H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

11.01．议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

11.02．议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

11.03．议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

12.议案名称：《关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》

12.01．议案名称：《关于修订〈独立董事工作细则（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

12.02．议案名称：《关于修订〈关联（连）交易制度（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

12.03．议案名称：《关于修订〈对外投资与资产处置管理制度（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

13.议案名称：《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

14.议案名称：《关于确定公司董事角色的议案》

审议结果：通过

表决情况：

15.议案名称：《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》

15.01．议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

15.02．议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

15.03．议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

15.04．议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：通过

表决情况：

15.05．议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

审议结果：通过

表决情况：

15.06．议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则

审议结果：通过

表决情况：

15.07．议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

15.08．议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排

审议结果：通过

表决情况：

15.09．议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排

审议结果：通过

表决情况：

15.10．议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

（三）关于议案表决的有关情况说明

1．议案1、3-9、11属于特别决议议案，已获出席本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案属于普通决议议案，已获出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

2．议案3-10、13、15对中小投资者进行了单独计票。

三、 律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：陈晓纯、张美华

2.律师见证结论意见：

澜起科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月8日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-041

澜起科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2025年7月7日以现场结合通讯的方式召开，公司于2025年7月4日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1. 审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

为满足公司控股子公司澜起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴公司”）的经营发展需要，横琴公司拟进行增资扩股。同意公司出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为本议案关联人，对本议案回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。

2. 审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》及其摘要中的相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年7月7日为预留授予日，授予价格为26.21元/股，向165名激励对象预留授予90.82万股限制性股票。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-040）。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月8日