近日，创业板IPO企业浙江长城搅拌设备股份有限公司（简称：长城搅拌）公布2025年第二次临时股东会会议决议公告，审议通过了《关于公司拟撤回首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的申请文件的议案》。

公告文件中，长城搅拌表示“鉴于公司当前经营战略调整以及资本市场环境变化，为确保公司未来融资及发展规划的稳健性”，拟撤回创业板IPO申请文件。

深交所官网审核动态显示，长城搅拌本次IPO早在2022年9月30日就获得了交易所受理，答复两轮审核问询及一次审核中心意见落实函后于2023年9月15日上会获通过。公司IPO进程目前因申请文件财务资料已过有效期需补充提交，处于中止状态。

据招股书信息，长城搅拌是一家专业从事搅拌设备研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品为搅拌设备。公司根据客户需求定制化开发适用于不同具体应用领域的搅拌设备，满足下游终端用户的使用工况与技术要求。

IPO申报及上会前的财务数据来看，2019年至2022年长城搅拌分别实现营业收入2.83亿元、2.87亿元、4.01亿元及5.51亿元；同期扣非归母净利润分别为5468.58万元、5908.93万元、7353.23万元及9868.36万元。就业绩而言，彼时的长城搅拌能够顺利过会也确实在市场意料之中，且审议会议现场上市委并未提出对公司业绩增长稳定性相关的疑问。

过会后的财务数据显示，2023年公司扣非归母净利润突破亿元，达1.31亿元。2024年，长城搅拌的扣非归母净利润较上年同比下滑9.57%，但依然过亿，为1.19亿元。

而在净利润规模仍然较高且近期IPO明显复苏，受理上量、多家“钉子户”上市进程更新的情况下，仅仅是2024年出现小幅业绩波动或不至于让已经过会并苦苦等待提交注册21个月的长城搅拌“铩羽而归”。

对此，汉鼎咨询翻阅了长城搅拌本次IPO期间监管问询函及上市委审议现场关注问题等内容，相关重点问题中或存在一些蛛丝马迹。

从申报材料、审核问询答复及审议会议现场上市委主要关注问题等内容来看，长城搅拌本次创业板IPO过程中，监管对其2022年研发费用突增，是否存在调节研发费用以符合“三创四新”标准的情形予以了高度关注。此外，公司所采用的推广服务商模式也曾遭到多番问询。

2022年研发费用激增后得以满足“三创四新”

评价标准要求，监管多轮问询合理性

2022年12月30日，深交所发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，明确创业板成长型创新创业企业评价标准，研发投入方面，需满足“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元”。

而2019年至2021年，长城搅拌的研发费用分别为1172.27万元、1370.86万元及1447.25万元，复合增长率不满足上述条件。

2022年上半年，公司研发费用仅为587.50万元，较2021年同期下滑。但更新后的全年数据显示，2022全年，公司研发支出达至2009.70万元，同比增长38.86%，三年累计研发费用为4827.81万元。2020-2022三年复合增长率达21.08%，得以满足“三创四新”相关指标评价标准。

从费用构成来看，长城搅拌的职工薪酬和材料投入在2020-2021年较为稳定，2022年上述两类投入则分别增加了334.87万元和205.40万元。且与此前公司在研项目多为跨期研发项目不同的是，2022年公司存在多个在研项目当年立项当年结项，形成较多研发投入且金额较大的情形。此外，公司研发人员出现占比30%左右的入职2年以内、学历大专及以下的人员。

上述情形自然也引起了深交所关注，第二轮问询中，监管要求长城搅拌说明2022年研发费用中各明细项目均大幅增长的原因及合理性、有无将直接人工与研发人员混淆的情形、2022年当年立项当年结项形成较多研发投入的原因及合理性。同时，深交所要求长城搅拌IPO保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人销售费用及管理费用核算完整性和归集准确性采取的核查方法、核查过程及核查结论。

从该轮问询答复内容总结来看，长城搅拌表示研发人员职工薪酬增长主要是由于公司研发人员数量增长、研发人员人均工资上升，且公司加大了研发人员奖金的投入；研发材料的投入增加主要是由于公司批量更新升级服务器、计算机等设备，导致研发器材及其他物料投入同比增长96.38%，且公司在研发时加大了试制尺寸及频率。报告期各期末公司研发人员构成合理，其中4名核心技术人员同时担任发行人董事、监事或高管，相关人员薪酬全部计入研发费用具备合理性。报告期内公司不存在将直接人工混淆为研发人员的情形，且跨期研发项目数量占比变动基本保持稳定，2022年当年立项当年结项的项目研发投入金额较大符合公司实际经营情况。

对此，深交所在审核中心意见落实函中展开追问，要求长城搅拌说明新增的研发人员为内部岗位变动还是新招聘人员，是否存在人为调增研发人员数量及薪酬的情形；批量更新升级服务器、计算机等设备，未计入固定资产而计入研发费用是否合理、准确；研发人员中同时担任公司董监高或归属于其他部门情况，相关费用均计入研发费用的合理性；并结合上述情况，分析公司研发费用核算是否准确，是否存在人为调节的情形，研发投入是否具有持续性。 同时，监管要求质控、内核部门进一步说明对长城搅拌研发费用核算真实性、准确性的质量把关程序并审慎发表意见。

审核中心意见落实函答复内容中，长城搅拌表示公司于2021年9月成立全资子公司长程工程，主要为母公司提供研发设计服务但由于宏观经济原因2021年尚未开展经营业务，于2022年正式开始为公司提供研发设计服务，4名员工纳入当期研发人员名单。此外出于研发项目的需求，公司扩大研发队伍，新增从事搅拌设备行业经验丰富或专业水平较高的5名研发人员，以满足测试开发工作用人需求。公司研发人员数量变动符合公司实际经营情况以及需要，不存在人为调增研发人员数量及薪酬的情形。

2022年，公司批量更新升级了服务器、计算机及部件在内的研发活动所用设备，其中7.43万元购置2台服务器、11.46万元购置55台计算机及部件、35.97万元购置移动硬盘、CPU、电源、显示屏、打印机等，上述费用均一次性计入研发费用。而对于4名担任董监高职务的核心技术人员薪酬全部计入研发费用的情形，长城搅拌回复文件中表示，4名担任董监高的核心技术人员中有2名为专职研发高管，另外2名则主要负责搅拌设备的应用开发、设计开发、研发项目管理工作，不负责其他经营管理，因此4人薪酬全部计入研发费用具备合理性。公司研发费用核算合理、准确，不存在人为调节的情形，且在研项目数量充足，研发投入具有可持续性。

但相关答复未能完全打消监管疑虑，审议会议现场上市委要求长城搅拌说明2022年研发费用中薪酬和研发材料投入大幅增长的原因与合理性，研发费用的归集与核算是否真实、准确，与研发相关的内部控制制度是否健全有效，是否存在调节研发费用以符合“三创四新”标准的情形。

多个推广服务商为前员工控制的企业

销售模式合理性从首轮被问到上会

除研发费用增长合理性及真实性外，反馈问询期间深交所还对长城搅拌的推广服务商模式提出了多项问题。

招股书中，长城搅拌表示，在订单获取方式方面，公司通过自主开发及推广服务商推广两种方式来实现。推广服务商主要为公司提供前期项目了解、调研、客户开发对接、促成签订合同、协助调试安装、售后维护、催收货款等服务，可以帮助公司在自身营销网络无法深度覆盖的地区，将产品推广至客户，扩大公司品牌知名度，增加公司的市场份额。

2019年至2022年，长城搅拌各期主营业务中通过推广服务商实现的销售金额分别为1.01亿元、9167.83万元、1.59亿元及2.26亿元，占公司主营业务收入的比例分别为36.92%、32.82%、40.72%、41.93%，报告期内公司通过推广服务商实现的销售金额占比提升。而一直以来，推广服务商模式因容易滋生商业贿赂、利益输送问题，都是监管层在IPO审核过程中所关注的重点。

首轮问询中，深交所要求长城搅拌说明主要推广服务商基本情况，主要推广服务商是否不存在商业贿赂等违法违规情形；通过推广服务商实现收入的主要客户及毛利率情况，与主要推广服务商合作的稳定性；同一客户既采用推广服务商又直接与公司合作的情况，分析原因及合理性；2021年通过推广服务商实现的收入大幅增加的原因及合理性。

对此，长城搅拌答复称主要推广服务商服务内容与费用、推广服务费与相关收入基本匹配，公司通过推广服务商获取订单符合所处行业的惯例，且报告期内公司主要推广服务商不存在商业贿赂等违法违规情形。推广服务商形成收入毛利率与公司自主开发毛利率不存在重大差异，公司与主要推广服务商的合作整体较为稳定，未发生重大变化。公司2021年通过推广服务商实现的收入大幅增加主要系受到下游行业市场变动的影响。

结合申报材料及首轮问询答复内容来看，长城搅拌前五大推广服务商各期保持不变，但其中成都奥蓝华图科技有限公司、郑州科角贸易有限公司和安徽寰美搅拌设备咨询服务有限公司均为长城搅拌前员工控制的企业，且公司部分推广服务商存在刚成立即贡献收入或刚成立即实现跨区域推广客户的情况。此外，报告期内长城搅拌共有34家客户存在既采用推广服务商推广，同时又直接与公司合作的情况，相关客户各期收入占比为2-5%。其中，四川惊雷压力容器制造有限责任公司2022年收入占比20%，超过2-5%，该客户既采用推广服务商推广同时直接与公司合作，但首轮反馈回复提供的相关原因及比例未覆盖该客户。

针对上述情形，深交所在第二轮问询中要求长城搅拌说明前五大推广服务商主要为公司前员工的原因及合理性；客户已确定公司为供应商时间与推广服务商推广业务至公司时间的先后顺序；部分推广服务商刚成立即可以对接到相关客户的原因及合理性；既采用推广服务商推广同时直接与公司合作的信披完整性、具体情况及合理性。同时，深交所要求保荐人、长城搅拌律师说明对推广服务商主要为（前）员工设立的合理性，具体工作内容及角色与推广服务商资源的匹配性、相关推广服务费是否涉及商业贿赂等的核查程序充分性和有效性、相关核查结论。

第二轮问询答复中，长城搅拌表示前五大推广服务商主要为公司前员工的主要原因为公司早期业务开拓需要，以及前员工控制的推广服务商对公司产品和服务较为了解。部分推广服务商刚成立即可以对接到相关客户，主要是由于部分推广服务商在成立前，其实际控制人即为公司提供推广服务，后成立企业承接合作关系所致。公司对于同一客户既采用推广服务商推广同时直接与公司合作的情况已完整披露，四川惊雷压力容器制造有限责任公司等客户未在上述情形中说明是由于其不属于上述情况的分类。

值得注意的是，长城搅拌的前五大推广服务商对应的主要终端客户为四川惊雷压力容器制造有限责任公司、宁德邦普循环科技有限公司、赣州腾远钴业新材料股份有限公司等，而相关企业均为长城搅拌的重要客户。对此，深交所在审核中心意见落实函中要求长城搅拌说明四川惊雷、宁德邦普等主要终端客户不直接与公司合作而是通过推广服务商与公司开展业务的原因。

此外，审核中心意见落实函中还针对公司推广服务商人数较少但却能获得大额订单的原因，服务商成立时间较短即与公司合作且能够跨区域推广客户的原因，推广服务商费率等问题展开了追问。

长城搅拌答复称，从客户角度，是否与公司直接合作对客户无重大影响；从公司角度，公司对客户资源归属有明确约定，采取优先报备的管理方式，认定首个在公司内部为客户建立档案报备的销售经理或推广服务商为该客户的资源归属方，客户一直归属于相应的推广服务商，并由其进行维护与跟进，四川惊雷、宁德邦普等客户均因报告期内新能源汽车行业快速发展而成为公司主要终端客户，因此其仍通过推广服务商与公司开展业务具有合理性。

公司的主要推广服务商均采取轻资产运营模式，并不依赖于人数进行推广。公司主要推广服务商基于自身的服务优势与客户建立了良好的合作关系，客户了解到行业内其他企业的搅拌设备需求时，会向其推荐公司的推广服务商，从而为其带来新的客户，而新客户在地域性上与原客户不存在必然联系，导致公司推广服务商跨区域获得客户。 公司推广服务费价格公允，少量推广服务商的推广服务费率较低具备商业合理性，不存在主动强化推广服务商模式的情形。

审议会议现场，深交所上市委再次就相关问题展开追问，要求长城搅拌结合产品特征、市场开拓模式和同行业可比公司情况，说明在拥有经验丰富销售团队的情况下采用推广服务商模式的原因及合理性，是否存在通过推广服务商进行商业贿赂或其他利益输送的情形；通过推广服务商实现的销售收入占比持续增长的原因及合理性，公司对推广服务商是否存在重大依赖。

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