文/梧桐兄弟

6月20日，上交所公布对青岛海湾化学股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信证券申请撤回申报/保荐。海湾化学IPO申报于2023年2月28日获得受理，7月20日收到首轮问询，但直到今日，上交所网站都未公布问询问题及回复。公司本次IPO拟募资30亿元。

一、净利润一度逾20亿元，高耗能、高排放行业

发行人的主营业务为氯碱化工、有机化工原料和高分子新材料以及无机硅产品的研发、生产与销售，主要产品包括乙烯法PVC、苯乙烯、聚苯乙烯以及烧碱，同时利用部分自产烧碱生产偏硅酸钠，实现对无机化学品业务的延伸。

发行人所处的化学原料和化学制品制造业属于高耗能、高排放的竞争性行业，政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，相关行业协会进行自律管理，各企业面向市场自主经营，发行人受到国家发改委、生态环境部、工信部、中国石油和化学联合会及地方相关主管部门的监督和管理。

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为42,518.62万元、24,680.23万元、204,014.37万元和97,046.89万元。

发行人主要产品聚氯乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、烧碱以及偏硅酸钠等产品产能处于行业第一梯队乃至国际前列，品牌优势突出。其中，根据中国氯碱工业协会统计，以产能计，发行人聚氯乙烯产能位居国内乙烯法第一位。

二、公司预计2022年度净利润下降-47.85%至-39.62%

公司预计2022年实现营业收入区间为1,244,500.00万元至1,441,000.00万元，同比波动为-4.47%至10.61%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为108,300.00至125,400.00万元，同比波动为-47.85%至-39.62%；预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润区间为102,000.00至119,100.00万元，同比波动为-50.00%至-41.62%。

公司预计2022年实现归属于母公司股东的净利润同比波动为-47.85%至-39.62%，预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润同比波动为-50.00%至-41.62%，下降主要系苯、乙烯等原材料价格提升较高，压缩了公司利润空间。具体分析如下：

（1）2022年，受市场环境影响，公司PVC产品价格较2021年有较大幅度的下降，但原材料乙烯价格受石油价格走势的影响呈上涨趋势，降低了公司盈利水平；

（2）2022年，公司产品苯乙烯的主要原材料苯、乙烯的价格同样受到石油价格走势的影响持续走高，原材料价格增幅超出产品价格增长，苯乙烯产品出现了亏损，进一步压缩了利润空间。

三、IPO审核期间，被上交所监管警示，涉及股权权属清晰、财务核算准确事项

2024年5月，上交所上市审核中心印发了《关于对青岛海湾化学股份有限公司予以监管警示的决定》。

依据该决定，2023年2月28日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了青岛海湾化学股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称首发上市）的申请。经查明，在发行上市申请过程中，海湾化学存在以下违规行为。

1、未完整披露员工持股平台股权质押解除情况

发行人的3个员工持股平台合计持有发行人20%股份，其中60%的出资款5.67亿元来自以发行人股权质押向银行的借款。根据申报文件，截至招股书签署之日，持股平台出资相关的基础债权债务关系依然存续，但已不存在股权质押情况。根据现场检查，未见上述员工持股平台与借款银行签署的股权质押解除协议，相关股权质押专为本次首发上市办理了阶段性解除手续，在发行人上市成功后或终止上市后需重新办理股权质押。

2、多项会计核算存在不准确情形

现场检查发现，报告期内发行人存在多个科目会计核算不准确的情形，涉及销售费用、主营业务成本、长期待摊费用、政府补助、存货、固定资产等多个科目。

股权权属清晰、财务核算准确是重要的发行上市条件。发行人未完整披露员工持股平台股权质押解除情况，且存在主营业务成本、销售费用、长期待摊费用、政府补助、存货、固定资产等多个科目会计核算不准确，影响审核判断。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定采取以下监管措施：对青岛海湾化学股份有限公司予以监管警示。

四、前身系由国营青岛化工厂改制设立，实际控制人系青岛市国资委

发行人前身系由国营青岛化工厂改制设立。1999年4月20日，国营青岛化工厂向凯联集团提交《青岛化工厂关于企业进行公司制改造的请示》（青化办字[1999]10号），依据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策，结合企业具体情况，特申请将青岛化工厂改制为国有独资有限责任公司，拟定名为“青岛海晶化工集团有限公司”（后于2017年6月变更名称为“青岛海湾化学有限公司”，即海湾化学有限）。

海湾化学有限于2022年6月整体变更为股份公司，整体变更后，股份公司的股权结构如下：

海湾集团直接持有公司62.00%的股权，系公司的控股股东，其基本情况如下：

青岛市国资委持有青岛国投100%的股权，青岛国投持有海湾集团100%的股权，青岛市国资委通过青岛国投、海湾集团对公司实施控制，系公司的实际控制人。

截至2023年2月招股说明书签署日，公司各股东之间的关联关系如下：

五、2021年11月混改，引入3家员工持股平台

2021年9月10日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于印发<青岛海湾集团有限公司混合所有制改革实施方案>的通知》（青国资改革[2021]1号），同意以海湾化学有限为混改主体，引入外部投资者进行混改，同步实施员工持股，混改后股权结构为海湾集团占62%，两家外部投资者分别占5%和8%，青岛国投占5%，员工持股平台占20%，总股本143,621.62万元；同时，本次混改采取增资扩股同步股权转让的方式，在产交所公开挂牌进行交易，两家外部投资者按照公开挂牌产生价格，通过“增资+受让”分别获得海湾化学有限7,181.08万元（其中增资4,308.65万元，受让2,872.43万元）、11,489.73万元（其中增资6,893.84万元，受让4,595.89万元）股权。

2021年9月15日，青岛振青资产评估有限责任公司就本次混改出具资产评估报告（青振评报字[2021]第0372号）。经评估，截至2021年4月30日，公司股权价值为340,963.09万元。

2021年9月26日，上述评估项目于青岛国投完成备案。

2021年11月27日，海湾集团、青岛国投、BRIGHT SUNSHINE、双百基金、海湾皆丰、海湾志同及海湾道和以及海湾化学有限签署《关于青岛海湾化学有限公司之增资扩股暨股权转让协议》，约定：

1、经挂牌程序确定的外部投资者增资暨转让价格为3.288139847元/注册资本，员工持股平台增资采用与外部投资者增资一致的价格；

2、新增注册资本39,926.81万元，其中，外部投资者双百基金和BRIGHT SUNSHIN分别认购6,893.84万元和4,308.65万元，员工持股平台海湾皆丰、海湾志同及海湾道和分别认购18,794.70万元、6,629.88万元和3,299.74万元；

3、青岛国投受让海湾集团持有的5.00%股权，对应注册资本7,181.08万元，转让价格以最近一期经审计的净资产为定价基础，定为2.5123元/注册资本；

4、双百基金和BRIGHT SUNSHINE分别受让海湾集团持有的公司2.00%和3.20%股权，对应注册资本4,595.89万元和2,872.43万元，转让价格同增资价格。

截至2023年2月招股说明书签署日，海湾志同直接持有发行人4.62%的股份，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属通过间接持有发行人股份的情况如下：

截至2023年2月招股说明书签署日，海湾道和直接持有发行人2.30%的股份，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况如下：

截至2023年2月招股说明书签署日，雅惠壹号持有海湾皆丰29.53%的股权，海湾皆丰直接持有发行人13.09%的股份，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属通过海湾皆丰和和雅惠壹号间接持有发行人股份的情况如下：

此外，海湾天健持有海湾志同0.0005%的股份，持有海湾道和0.0009%的股份，持有海湾皆丰0.0002%的股份，持有雅惠壹号0.0005%的股份，持有雅惠贰号0.0008%的股份，持有雅惠叁号0.0009%的股份，持有雅惠肆号0.0024%的股份，持有雅惠伍号0.0023%的股份，持有雅惠陆号0.0025%的股份，持有雅惠柒号0.0025%的股份，持有雅惠捌号0.0027%的股份。发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属通过持股平台及海湾天健间接持有发行人股份的情况如下：