因保荐的中鼎恒盛“带病”闯关IPO，国泰海通收到重组后首张罚单。今年以来，国泰海通已撤回多个IPO，重组后投行业务整合能力待考

《中国科技投资》张婷 何梓嫣

近期，深交所披露了中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（下称“中鼎恒盛”）在首次公开发行股票并在创业板上市的申请中存在多项违规的处罚案例。国泰海通（601211.SH）作为该项目的保荐机构，存在未充分关注中鼎恒盛重大内部控制缺陷等问题，被深交所通报批评。深交所对涉事保荐代表人给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。

值得注意的是，这是国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）吸收合并海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）并以“国泰海通”之名收到的首张投行业务罚单。

据记者不完全统计，2024年至2025年3月，海通证券收到投行业务相关的罚单达23张（含工作人员）。自合并以来，国泰海通的多个持续督导项目亦出现了保荐代表人变动的情况，这使得外界对国泰海通投行业务整合效果颇为关注。2025年至今，国泰海通已撤回了九个IPO项目。如何实现合并后的业务整合以及强化内控合规水平，成为当前市场对国泰海通的关注重点之一。

执业过程中存五大违规

深证审纪〔2025〕15号纪律处分显示，2023年5月8日，深交所受理了中鼎恒盛首次公开发行股票并在创业板上市的申请，彼时国泰君安为其保荐机构。 由于国泰君安吸收海通证券，现变更为国泰海通，深交所便对国泰海通及两名保荐代表人给予纪律处分。

IPO得到受理后，2023年5月底，深交所对发行人发出了第一轮问询函。2023年7月，中鼎恒盛出现在第三批首发企业信息披露质量抽查名单中。在接受现场检查后，中鼎恒盛的IPO资料、问询回复就未再更新，直至2024年3月4日，中鼎恒盛主动撤回上市相关申请材料。

根据纪律处分函披露，经查明，国泰海通、两名保荐代表人在执业过程中存在以下违规行为：一是未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未对发行人财务信息的可靠性予以审慎核查，发表的核查意见不准确；二是未充分核查发行人研发费用内部控制的有效性，发表的核查意见不准确；三是未充分关注发行人收入确认存在的不规范情形，发表的核查意见不准确；四是对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位；五是未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款。

报告期内，中鼎恒盛存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。保荐人及保荐代表人在向深交所提交的审核问询回复中发表核查意见称，发行人报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕，整改后内部控制健全并有效运行。但中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛IPO项目报告期内的财务数据几乎都是重新整理和制作，理账前后财务数据差异较大；如2020年，发行人母公司资产总额和净资产理账前后差异率分别达到43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别达到20%和24%。对存货进行理账的依据亦并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。这些理账方式，会直接影响发行人财务数据的真实性和准确性。

除了后期对财务数据进行整理外，深交所还发现中鼎恒盛还存在研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异、存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范的情形。收入确认方面，发行人存在零件未完整发货即确认设备收入，2021、2022年涉及金额分别达到230万元、2823.75万元，还存在部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间情况。而国泰海通向深交所提交的文件中发表意见称，发行人相关制度完善并得到有效执行，各期研发费用核算准确和依据客户出具的验收单确认收入，营业收入确认真实、准确。

《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8项中明确规定了发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。然而，从前述披露来看，中鼎恒盛似乎未能完全完成财务内控方面的整改，而作为证券发行“看门人”的国泰海通，亦未做到勤勉尽责地履行义务和审慎真实地发表意见。

除此之外，国泰海通在中鼎恒盛项目执业过程中，还存在对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位、未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款的问题。深交所对中鼎恒盛的纪律处分函中还提到，在收到现场检查通知后，中鼎恒盛对金蝶软件历史数据中的财务凭证号码、日期及金额等信息进行了删改。

深证审纪〔2025〕15号亦提到，内部控制健全有效是首次公开发行股票的发行条件，发行人未披露其在报告期内进行理账且理账前后财务数据差异较大，会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响本所对发行人是否符合发行上市条件的审核判断。可见中鼎恒盛项目存在的问题严重程度。

《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中明确了保荐人应以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行审慎核查，对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

重组后投行业务整合能力待考

2025年4月11日，国泰海通正式在上交所挂牌亮相，这标志着国泰君安与海通证券的合并重组落地。据中国证券业协会最新数据显示，截至6月5日，合并后的国泰海通共有保荐代表人多达797人，为国内券商保荐代表人数之最，远超“投行一哥”中信证券（600030.SH）的589人。

自宣布重组合并以来，国泰海通的一举一动都备受行业关注，其中市场对投行业务整合的效果尤为关注。根据此前公告，海通证券过往承接的投行业务由国泰海通继续执行，存量客户与业务整体迁移并入国泰海通。2025年3月底，国泰君安亦披露了模拟合并的2024年度财务报表审阅报告，截至2024年末，模拟合并的公司总资产达1.73万亿元、归母净资产达3283亿元，资本实力位居行业第一。模拟合并后的公司2024年投行业务收入达到48.08亿元，高于中信证券的43.54亿元，跃居行业第一。

在监管持续压严压实“看门人”责任的大背景下，如何整合好投行业务并做好合规内控建设是国泰海通值得关注的命题。记者注意到，近年来，国泰君安在投行业务方面的罚单相对较少。2023-2024年，国泰君安收到了三张关于投行业务的罚单（不含工作人员），其中两张为IPO业务保荐的罚单，分别为保科都电气股份有限公司（下称“科都电气”）和滁州多利汽车科技股份有限公司IPO项目，均存在对发行财务内控核查不充分的情况。而科都电气与中鼎恒盛一样存在被监管层现场检查后撤回IPO的情况。

与之相比，2024年以来，海通证券多次因投行业务违规被监管部门责罚，投行业务质量被市场诟病。据记者不完全统计，2024年和2025年1-3月，其分别收到18张和5张关于投行业务的罚单（均含工作人员）。在原海通证券副总经理、投行部总经理“落网”被查后，海通证券的投行业务受到了市场的质疑。

此外，今年4月，《财新》报道了原海通证券投行部门多名保荐代表人失联的消息。与此同时，如普瑞眼科（301239.SZ）、天准科技（688003.SH）、儒竞科技（301525.SZ）、天永智能（603895.SH）、豪森智能（688529.SH）、奥锐特（605116.SH）、国义招标（831039.BJ）等多家上市公司发布公告调整保荐代表人，多名原隶属于海通证券的保荐代表人不再负责上市公司的持续督导工作。尽管上市公司给出了“个人原因”或“工作变动安排”的理由，但结合前述多名保荐代表人失联报道，不免让市场产生诸多猜想。

2025年一季度，国泰海通实现营业收入117.73亿元，同比增长47.48%；实现净利润122.42亿元，同比增长391.78%；实现归母扣非净利润32.93亿元，同比增长60.65%，合并后首份业绩亮眼，均实现大幅增长。资产规模方面，与中信证券旗鼓相当，但在营收和扣非净利润面前，国泰海通还仍需进一步提升实力。在行业环境和格局不断变化的当下，国泰海通能否做好业务整合和提升投行业务整体质量和构建国际一流的投资银行，仍待未来验证。

记者就中鼎恒盛项目、合规内控及业绩问题致函国泰海通，截至发稿，尚未收到回复。