2025年前四个月，共有57位作为基石投资者，参与13宗港股IPO项目，占今年成功上市公司的76.47%。

基石投资者的累计投资金额达到67.71亿港元，占总募资金额的31.79%，平均每笔投资金额约为1.19亿港元。

此外，2025年前四个月的基石累计投资金额，较2024年同期的19.31亿港元，同比增长250.65%，由此预计2025年基石层面的投资或能超越2022年。

01基石投资者定义

Cornerstone Investor，基石投资者是港股IPO中一项重要的制度安排，指在IPO发行前，基石投资者与发行人签署认购协议，承诺以IPO价格认购发行人一定份额股票的投资者。

由于基石投资者往往是知名的投资机构，比如大型银行、对冲基金、私募基金、国家主权基金等，这些机构认购之后还需要按照港交所上市守则的规定锁定6个月以上。

因此对于市场而言，如果发行人受到基石投资人的追捧，会给市场释放乐观的信号，从而吸引更多的投资人参与IPO发行。

设计基石投资者制度的初衷是借助大型机构的信誉为赴港上市的内地企业向市场十分积极信号，提高散户参与新股发行，同时，基石投资者的参与也确保了一定数量的基础认购，提高发行成功率。

02成为基石投资者需要经历的流程

一般来说，成为基石投资者，需要经历的流程包括：

1.拟上市公司交表并接受聆讯；

2.签订基石投资协议；

3.根据协议约定完成打款；

4.公司上市，基石投资人根据协议约定买入股票并持有一段期间（不低于6个月）；

5.锁定期结束，卖出股票，资金调回国内。

在进行步骤3时，需要完成ODI相关备案或核准，向银行提供发改部门出具的《境外投资项目备案通知书》与商务部门出具的《企业境外投资证书》及其他资料完成外汇登记，方可办理打款及步骤5的资金入境。

ODI备案/核准主要涉及发改、商务部门，上位规定主要是中国国家发改委制定的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号，以下称11号令），和商务部制定的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下称3号令）。两者立法层级相同，两份文件互相独立，不存在一者是另一者的前提的情况。实务中也强调发改和商务的备案/核准申请可同时分别进行。

03内资参与基石投资者的合理路径

1.ODI（境外直接投资）

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下称11号令），境外投资是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

设立于内地的企业以及由其控制的境外企业向大陆以外的国家或地区进行投资，都需要履行相关备案或核准手续。

但个人对外投资不受此法规规范。从整体流程上，需要经过发改、商务部门核准后，在银行进行外汇登记，资金方可按备案的内容出境。

参与港股IPO基石投资的情形是否能适用ODI？

国家发改委在官方回复中，列举了“境内A公司在已持有香港企业a的10%股权情况下，继续在二级市场购买2%股权，属于直接投资，即属于11号令所称境外投资，适用11号令（也即《企业境外投资管理办法》）”，在官方层面肯定了ODI的用途可用于投资股票市场。

有限合伙企业的私募股权基金产品能否申请ODI？

私募股权基金作为受金融监管的产品，从业人员担心其资金出境应主要受金融监管部门审批，需要通过QDLP或QDIE的方式。

但11号令的适用情形，其实是包含了QDLP/QDIE的投资情形，实务中也有非常多的已在基金业协会备案的私募股权基金通过ODI备案的方式成为港股IPO的基石投资者。

2.QDII（合格境内机构投资者）

QDII（合格境内机构投资者制度）是指允许符合条件的境内机构投资者，经监管部门批准在一定额度内，通过专用账户投资境外证券市场的一种开放模式。2006年4月，我国QDII制度正式启动。目前QDII机构主体主要有四类，包括银行、证券、保险、信托，截止2024年3季度，经审批的QDII额度为1677.89亿元，证券类获批QDII额度超过900亿元。

通过该方式参与港股IPO基石投资，需要QDII机构发行产品（单一资产管理计划或者专项计划），投资人认购产品后间接参与。

3.QDLP/QDIE

QDLP英文全称为QualifiedDomestic Limited Partner（合格境内有限合伙人），QDIE英文全称为Qualified

Domestic Investment Enterprise（合格境内投资企业），QDIE目前主要为深圳适用，可以称为深圳版QDLP。

主要是指取得QDLP/QDIE试点资质的基金管理人，在境内面向合格投资者募集资金境外投资。

该制度设立的初衷是为专门从事投资业务的企业打开制度大门，突破11号令中“在境外设立无具体实体项目的股权投资基金或投资平台纳入敏感行业”的限制，提升资金出境投资的便利性，因此在设立初期具有非常多便利性，包括：审批程序方便，均采用联审机制；投资范围广，可投资境外一二级市场。

但在目前的形势下，QDLP/QDIE获批难度极大，深圳2024年截止7月获批2家管理企业试点。

4.通过QDII、QDLP/QDIE开展的境外投资，并不豁免ODI备案

根据国家发改委的官网指导意见，开展合格境内机构投资者（QDII） 、合格境内有限合伙人（QDLP）、合格境内投资企业（QDIE）等试点工作中，其中适用范围可能包含境内企业投资获得境外非上市企业股权、获得境外上市企业非公开发行和交易的股票、投资境外私募股权投资基金等情形。投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于11号令第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续。

04ODI备案相关指南

境外直接投资即我们常说的ODI（Overseas Direct Investment），主要适用于境内企业开拓海外业务而设立的资金出境通道，是一种传统的海外投资渠道。

投资主体主要为企业（包括金融企业和非金融企业），也适用于事业单位、社会团体等非企业组织。

投资标的主要为境外非上市公司的股权或股份，即“直接投资”（属于非证券投资）；对境外单一企业进行的、以长期持有为目的的证券投资，实践中也可以和主管部门沟通操作可行性。

一、核准制

如果企业投资的项目属于敏感国家或地区、属于敏感行业，需要发改委、商务部一起或分别核准，之后才能申请ODI备案。

1.敏感国家和地区‌：包括与我国未建交的国家和地区、发生战争或内乱的国家和地区、根据国际条约协定需要限制投资的国家和地区、联合国制裁的国家和地区。

2.敏感行业

商务部标准涉：

及我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

发改委标准：

新闻传媒行业；跨境水资源开发利用行业；武器装备的研制生产维修行业

国务院标准：

房地产行业；酒店行业；影城行业；

娱乐行业；体育俱乐部行业；

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

二、备案制

备案制适用于以下情况：

‌中央管理企业‌：包括中央管理金融企业和国务院或国务院所属机构直接管理的企业。

‌地方企业项目‌：投资金额小于3亿美元的项目由地方部门审核。

无论境内企业选择直接参与港股基石投资还是通过境内机构投资者（QDII）、合格境内有限合伙人（QDLP）或合格境内投资企业（QDIE）参与港股基石投资，建议相关投资主体履行境外投资备案手续。

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