天风证券正式交出定增问询的答复。

券商中国记者注意到，今年3月18日，天风证券收到上交所关于其定增的审核问询函，主要涉及发行方案、融资必要性与合理性、经营情况以及其他等四大类问题。

5月5日，天风证券在提交的问询答复中透露，针对控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期问题，控股股东宏泰集团明确承诺5年内不转让其认购的定增股票，传递出支持天风证券长期发展的信心。

据悉，天风证券此次定增募集资金总额不超过40亿元，主要用于发展财富管理业务和投资交易业务以及优化财务结构。

控股股东承诺5年内不转让定增股票

上交所审核问询第一个问题有关天风证券定增的发行方案，主要问题是补充披露发行价格和控股股东是否设置限售期以及发行前后持股比例变化情况等。

天风证券答复，此次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

因此，本次发行价格为2.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即2.728元/股）。不过，数据显示，该定增价格2.73元/股比截至4月30日最新收盘价3.91元/股低不少。

与此同时，交易所问询，控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

对此，天风证券答复称，宏泰集团作为公司控股股东，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起六十个月内不得转让，这一承诺期限长达5年。市场分析人士称，此举满足了规则要求且充分考虑了保护中小投资者利益。

公告显示，截至回复函出具日，天风证券控股股东宏泰及一致行动人持有股票占总股本的24.34%，本次发行完成后，该持股比例将进一步提升至35.29%。分析人士称，这意味着宏泰集团看好天风证券的发展，进一步夯实了控股股东地位。

资金投向发展业务、优化财务结构

对于此次定增融资的必要性和合理性的问询，天风证券也予以了答复。

根据申报材料，天风证券本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元及偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。

天风证券披露，从业务发展而言，近年来天风证券虽在财富管理领域发展势头良好，但与同行业可比上市公司相比，仍存在一定的提升空间。通过此次定增投入财富管理业务，天风证券将能够进一步提升业务规模、推进业务转型，增强市场竞争力。

同时，定增募集资金还将投入投资交易业务方面，用于打造“稳健收益型自营平台”的全品类金融产品服务商，以固收投资为基本盘，权益投资为“矛”，重点做好股债配比，大力发展销售类中间业务，力争成为全品类金融产品服务商，提升利润，实现稳健经营。市场分析人士称，天风证券在机构业务方面的行业排名较好，而财富管理、自营业务发展相对滞后，从本次定增募资投向看，天风证券成为国资券商后，正全力补短板，夯实业务的基本盘，提升业务竞争力。

此外，定增募集部分资金还将用于优化财务结构。

天风证券在答复中称，本次融资完成后，发行人资产负债率将有效降低，财务结构和风险控制指标将得以改善。部分募集资金用于偿还债务后，随着发行人财务成本下降，利润水平将相应提升，更加充足的净资本也为公司主责主业的开展提供了更大的拓展空间。随着业务规模和市场份额的提升，发行人营收将进一步增加，而资本充足、盈利能力强的公司也将更加具备为股东创造价值和回报股东的能力。

责编：杨喻程

排版：刘珺宇

校对：苏焕文