2月14日，北交所披露，关于终止对北京天一恩华科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。

天一恩华本次北交所IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为民生证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市康达律师事务所。

天一恩华2015年成立，是一家致力于为客户打造一个安全、高效的云计算基础设施的信息系统集成服务商。同行业可比公司包括银信科技、天玑科技、汉鑫科技、众诚科技、云创数据。

2021年度-2024年1-6月，公司营业收入分别为37,486.99万元、51,039.75万元、60,035.17万元、32,276.60万元；归母净利润分别为9,838.80万元、12,683.11万元、10,084.42万元、7,382.49万元；归母扣非净利润分别为9,687.29万元、12,429.28万元、9,930.33万元、7,286.37万元。

天一恩华本次北交所拟募集资金59,995.85万元，用于“SD-WAN运营体系建设项目”、“研发中心建设项目”、“运维服务体系升级建设项目”及“补充流动资金”。

据招股说明书（申报稿）披露，董事长周昊阳持股6,200.8229万股，持股比例47.83%，持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的61.26%，为公司控股股东、实际控制人。

另外，公司员工毕菱志持有5,598.2001万股，持股比例为43.18%。

审核问询函

问题4.毕菱志放弃部分表决权的原因及合理性

根据招股说明书：

（1）截至2023年4月27日，发行人控股股东、实际控制人周昊阳持有发行人47.83%的股份，毕菱志持有发行人43.18%的股份，为稳固周昊阳的实际控制人地位，2021年12月29日，毕菱志出具《关于放弃行使相关股份表决权和不谋求控制权的承诺函》，承诺自愿放弃其所持781万股股份的表决权，并承诺不谋求公司控制权，因此，截至2023年4月27日，周昊阳持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的61.26%，毕菱志持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的27.23%。

（2）从个人经历上看，毕菱志曾在2018年与周昊阳一同设立发行人前控股股东联创通达并全资收购发行人，曾担任发行人子公司金悦飞鹏总经理、发行人董事，卸任董事后仍在发行人处工作。

（3）2021年12月31日，发行对象建华高新、苏虞海创、华翰裕源与发行人、周昊阳签订了《北京天一恩华科技股份有限公司股份认购补充协议书》，与发行人、毕菱志签订了《北京天一恩华科技股份有限公司股份认购补充协议书二》，因未及时履行审议程序及信息披露义务，发行人及相关责任主体被采取自律监管措施。在上述违规行为中，毕菱志与周昊阳的行为保持一致。

请发行人：

（1）补充披露毕菱志放弃表决权股份的数量及占比，放弃表决权所履行的程序，放弃表决权的内外部法律效力，说明相关承诺是否清晰、明确、可执行，招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确、完整。

（2）结合毕菱志的个人经历、前期任职情况、前次与实际控制人周昊阳共同与发行对象签署补充协议的事实、报告期内参与发行人经营管理的实际情况等，详细说明并披露毕菱志放弃部分表决权的原因及合理性，未将毕菱志认定为控股股东、实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因，上述安排是否为满足发行上市条件的过渡性安排，是否存在规避同业竞争、关联交易、股份限售、资金占用等方面监管要求的情形。

（3）说明发行人历次股权转让、增资扩股的资金来源情况，是否存在股权代持情形，是否已按照实质重于形式原则完整地披露了控股股东、实际控制人及其主要近亲属直接或间接控制的全部企业，说明控股股东、实际控制人主要近亲属对外投资情况，报告期内与发行人、发行人的客户及供应商是否存在交易及资金往来。

（4）说明发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，补充披露对于防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况，充分披露相关风险并进行重大事项提示。

（5）结合股权结构、董事会组成、高级管理人员安排等进一步说明并披露发行人公司治理、内部控制的有效性及保证内部控制有效性的主要措施。

第二轮审核问询函

问题4.募集资金规模合理性及项目可行性

根据申请文件及首轮问询回复：

（1）发行人拟募集资金59,995.85万元，其中31,584.95万元用于“SD-WAN运营体系建设项目”、7,643.76万元用于“研发中心建设项目”、5,767.14万元用于“运维服务体系升级建设项目”、15,000.00万元用于补充流动资金。

（2）市场对于SD-WAN参与者的主流分类方式是基于SD-WAN业务模式，把SD-WAN业务的主要参与企业分为产品型企业和服务型企业，产品型企业以网络设备厂商和安全设备厂商为主，服务型企业是指建设自有SD-WAN 网络为客户提供全方位SD-WAN服务的企业，发行人认为自身属于服务型企业。服务型企业有众多参与者，目前市场的主要参与者为南凌科技和青云科技。南凌科技主要提供传统专线和MPLS业务，业务拓展以代理模式为主；青云科技是产品研发性质企业，主要聚焦产品研发，SD-WAN解决方案则是作为其主营业务云业务的扩展和补充。发行人认为自身与南凌科技和青云科技相比，在人员、技术、业务资源等方面具有明显的差异化。

（3）本次募投项目中的SDWAN业务经营模式较之前有所变化，由原来租赁POP节点为客户提供服务变更为自建POP节点为客户提供服务，即通过购买软硬件设备、链路服务（带宽）等方式自建骨干网，包括建设中央控制器、POP节点、骨干链路、CPE网关等基础设施直接向客户提供服务，扩大公司广域网络连接和云计算服务的范围，因此需要购入大量的软硬件及相关设施。

（4）SD-WAN主要应用于分支机构数量较多、业务协同需求较强的地产、金融、零售连锁、物流等企事业单位，目前，SD-WAN主要面向互联网客户。2020年至2023年1-6月，发行人SD WAN相关项目订单数量分别为85个、225个、311个和262个，收入金额分别为431.96万元、986.75万元、1,120.02万元和460.01万元。

（5）根据项目预期收益测算，SD-WAN项目运营期7年，项目收入来源为SD-WAN运营服务收入，收入来源为SD-WAN运营服务收入，项目运行前三年的利润预计为-3,712.62万元、-10,034.99万元和-7,049.67万元。

请发行人：

（1）详细说明募投项目拟开展SD-WAN业务的商业模式、需要取得的资质许可情况、行业上下游情况、客户的实际需求情况、发行人从事的主要环节、需要投入的人员、技术、设备等关键资源要素情况，实现收入增长和盈利的关键因素。

（2）进一步说明发行人与SD-WAN服务型企业市场的主要参与者南凌科技和青云科技存在明显差异的原因，本次募投项目拟开展的业务是否具备成熟的商业模式，与电信运营商等提供的网络服务是否存在直接竞争关系，是否具备业务开展空间。

（3）说明报告期内从事的SD-WAN相关项目情况，与本次募投项目的关系，是否属于同类业务，募投项目实施后发行人从事SD-WAN相关项目的模式是否发生变化。

（4）说明报告期内SD-WAN相关项目收入金额较低的原因，SD-WAN业务潜在客户的情况，发行人拟提供的服务与潜在客户的实际需求、网络安全要求、相关投入预算等是否匹配。

（5）说明项目营业收入预测中客户数量及增长幅度的预测依据，是否符合市场实际情况和发行人的服务能力，相关预测是否谨慎客观；预计项目运行前三年大幅亏损的原因，若客户拓展不及预期，是否会造成长期大额亏损，发行人的应对措施。

（6）结合上述事项，进一步说明“SD WAN运营体系建设项目”可行性开展的可行性，并量化披露募投项目开展不及预期的风险。

（7）结合报告期内分红等情况，说明计划募资59,995.85万元，其中大额资金用于购买房产、15,000.00万元用于补充流动资金的必要性及合理性，是否存在过度融资情况。