【导读】收购事项获批，天士力控股股东将变更为华润三九

中国基金报记者 忆山

2月6日，天士力发布公告称，华润三九收购公司事项已获国务院国资委批复。

根据协议，在收购事项完成后，天士力控股股东将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。

尚需华润三九董事会、股东大会审议

2024年8月，天士力发布公告称，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）与华润三九签订《股份转让协议》。

根据协议，天士力集团及其一致行动人拟通过协议转让的方式向华润三九合计转让其所持有的天士力4.18亿股股份，占公司总股本的28%。转让价格为14.85元/股，转让价款合计为62.1亿元。

同时，天士力集团同意出具书面承诺，在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。

双方同意，华润三九受让上述股份登记至华润三九名下后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

上述权益变动完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧变更为中国华润。

2月6日，天士力收到华润三九发来的通知，华润三九已于近日收到中国华润转发的国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》。

在最新公告中，天士力表示，本次交易尚需华润三九董事会再次审议及股东大会审议批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将继续关注相关进展情况，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

已承诺解决同业竞争问题

资料显示，天士力是A股中药板块龙头之一，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，产品覆盖中药、化学制剂药、化学原料药、生物药等领域。

华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。

由于天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争。此前，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自前述交易完成后五年内，通过托管、资产（股权）转让、业务整合等方式，解决同业竞争问题。

近年来，华润三九已并购了多家知名药企。据2024年半年报披露，公司自2012年以来成功完成澳诺制药、昆药集团等10余项并购交易。

华润三九表示，公司重视投后整合工作，结合被并购企业的不同特点，秉持尊重历史、开放包容的态度，围绕“四个重塑”量身定制融合计划，通过行动学习明确战略定位，借助华润6S管理体系和5C价值型财务管理体系等管理工具赋能，实现被并购企业的平稳过渡和充分融合，有效降低运营成本，提高整体运营效率，为股东创造全新价值。

截至2月6日收盘，华润三九报44元/股，总市值为565亿元；天士力报14.89元/股，总市值为222.45亿元。

编辑：杜妍

校对：乔伊

制作：鹿米

审核：陈思扬