深交所网站7月30日公布关于终止对江苏万高药业股份有限公司（简称“万高药业”）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

深交所于2022年6月21日依法受理了万高药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。日前，万高药业向深交所提交了《江苏万高药业股份有限公司关于撤回江苏万高药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核申请文件的申请》，保荐人向深交所提交了《民生证券股份有限公司关于撤回江苏万高药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则(2024年修订)》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对万高药业首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

万高药业于2023年3月31日首发过会，深交所上市审核委员会2023年第16次审议会议结果显示，万高药业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

上市委会议现场问询的主要问题：

1、推广服务费问题。根据发行人申报材料，报告期内推广服务费分别为33,965.88万元、31,844.19万元、24,938.74万元、10,053.56万元，占主营业务收入的比例分别为53.08%、47.56%、37.77%、32.08%。

请发行人：结合推广服务合同要点、推广服务的具体内容，按照推广服务费的构成，说明推广服务费的确定依据，考核推广效果的方式，是否存在商业贿赂的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

2、关联交易问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人向关联方紫竹星销售药品分别为4,426.92万元、4,985.02万元、5,510.64万元、3,059.41万元，接受药品推广服务支出4,700.82万元、1,830.07万元、527.14万元、0万元。

请发行人：结合发行人与第三方同类业务的交易定价情况、关联方与第三方同类业务的交易定价情况，说明上述关联交易的公允性，是否存在通过关联交易调节经营业绩的情形，是否存在利益输送的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

3、申报前新增股东问题。根据发行人申报材料，2021年6月发行人原股东姚耀将其持有的27万股转让给樊健、吴玲玲，定价依据为原始投资成本加计年化7%的利息。

请发行人：（1）说明姚耀转让股份的原因及合理性；（2）说明股权转让款通过发行人收付的原因及合理性；（3）说明樊健、吴玲玲入股发行人是否存在未披露的其他利益安排、股权代持情形。同时，请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项：

请发行人：说明并披露确定推广服务费的具体依据、防范商业贿赂的具体措施。同时，请保荐人补充核查并发表明确意见。

万高药业的主营业务包括化学药和中成药的研发、生产、销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务（即CMO/CDMO业务）。

万高药业的控股股东、实际控制人为姚俊华。姚俊华持有公司21,279,853股，持股比例为33.99%。

万高药业原拟在深交所创业板发行股票数量不超过2,086.67万股，且不低于本次发行后股份总数的25.00%，全部为公开发行新股，不涉及老股转让。公司原拟募集资金61,025.32万元，用于“年产片剂32亿片、胶囊剂5亿粒、颗粒剂2亿袋、干混悬剂1亿袋、小容量注射剂4000万支建设项目”、“创新药研发项目”、“补充流动资金项目”。

万高药业本次的保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人王萌、于洋。