近日，四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“交大铁发”）披露北交所IPO首轮问询函，保荐机构为国投证券股份有限公司。

交大铁发是一家专业从事轨道交通智能产品及装备的研发、生产、销售，并提供专业技术服务的高新技术企业。公司主要产品和服务包括轨道交通智能产品及装备、轨道交通专业技术服务，具体为安全监测检测类产品、铁路信 息化系统、新型材料、测绘服务、运维服务等。

值得玩味的是，交大铁发和西南交大之间关系匪浅，多位核心人员都曾任职西南交大，实控人更是至今保留西南交大事业编；此外，交大铁发第一大供应商和第一大客户皆为国铁集团及其关联方，或存在“身兼双职”的情形。

西南交大“老员工”

截至招股说明书签署日，交大铁发的股权较为分散，公司无控股股东。

招股书显示，王鹏翔直接持有公司13.99%股份；成都景圣直接持有公司9.59%股份，王鹏翔持有成都景圣 60.61%的合伙份额并担任其执行事务合伙人；扬顺企管直接持有公司9.83%股份，刘莉持有扬顺企管45.59%的合伙份额并担任其执行事务合伙人；益广达企管直接持有公司7.64%股份，夏文桂持有益广达企管27.71%的合伙份额并担任其执行事务合伙人。

王鹏翔通过与刘莉、夏文桂、扬顺企管、益广达企管签订《一致行动协议》，合计控制公司41.05%的表决权，为公司的实际控制人。

有意思的是，交大铁发和西南交大之间的渊源似乎颇深。

问询函提出，实际控制人王鹏翔一直保留西南交大事业编制，人事关系保留在西南交大，且社保公积金一直由西南交大代为缴纳。西南交大批准的王鹏翔第二期离岗创业期限至2025年6月结束，且根据西南交大的相关规定，上述期限到期后不能再延期。

纵观王鹏翔的个人履历，曾于1989年7月至1997年3月，历任原铁道部成都木材防腐团委副书记、团委书记、副总经济师；1997年4月至2005年4月，历任中国铁路物资总公司深圳物润集团企划部部长、综合部部长、副总经理；2005年4月至2015年11月，历任西南交通大学产业（集团）有限公司副总经理、西南交通大学北京研究院院长。2019年5月至2022年6月，担任西南交通大学上海研究院员工；2016年3月至2020年6月，任西南交通大学盐城轨道交通研究中心主任；2016年3月至2022年5月，任四川西南交大铁路发展股份有限公司总经理；2016年3月至今，任四川西南交大铁路发展股份有限公司董事长。

由此看来，王鹏翔是西南交大不折不扣的“老员工”。

需要注意的是，持有交大铁发5%以上的股东之一科技发展集团（全称“成都西南交通大学科技发展集团有限公司”）为西南交通大学100%控股。

此外，自公司成立以来，除王鹏翔外，有8位西南交大员工曾在交大铁发处担任技术顾问、副总工程师等核心职务，其中现有3位仍在兼职；有2位西南交大员工作为发明人分别在公司申请9项和5项专利；目前有2位西南交大员工通过持股平台入股交大铁发。

对此，交大铁发在招股书中也被要求说明，上述人员在交大铁发任职、投资及领薪同时保留事业编制的合理性，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求，是否符合西南交大相关规定，是否存在被处罚等法律风险。

另外，王鹏翔等主体通过西南交大代缴社保公积金所涉金额，相关代缴事项是否符合法律法规规定。相关研发成果是否属于西南交大的职务发明；相关人员存在事业编制对发行人的人员、机构的独立性的影响。公司研发活动及业务开展等是否对西南交大存在较大依赖，是否可能存在利益输送等情形，是否存在影响独立性和经营稳定性的风险因素。

“身兼双职”

从财务数据来看，2021年度至2023年度（下称“报告期”），交大铁发的营业收入分别约为2.04亿元、2.34亿元以及2.73亿元；毛利率分别为50%、46.30%以及46.93%。

值得注意的是，同期同行业可比公司毛利率均值分别为38.90%、38.01%、37.48%，远低于交大铁发的毛利率。

对此，北交所也对交大铁发毛利率的“优秀表现”表示质疑，要求说明其合理性。

IPO日报发现，报告期内，交大铁发的客户集中度较高，且第一大客户和第一大供应商重叠。

招股书显示，交大铁发产品和服务主要应用于新建及改造的铁路或城市轨道交通工程项目，而通常铁路新建或改造工程项目的主要实施主体为国铁集团、中国铁建、中国中铁等与铁路相关的大型国有集团的下属企业。

报告期内，交大铁发前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为90.75%、93.36%和87.96%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或主要客户因自身经营及资质等方面产生不利变化导致其需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。

与此同时，国铁集团及其关联方同时占据交大铁发第一大供应商和第一大客户的位置，“身兼双职”。

其中，报告期内，交大铁发的前五供应商采购金额占比分别为35.11%、50.76%、43.7%，而第一大供应商国铁集团及其关联方占比分别为15.85%、38%、30.84%。

对此，交大铁发解释，国铁集团及其关联方是公司的客户，主要原因为公司的主要产品和服务应用于轨道交通领域，而国铁集团及其关联方为公司的供应商，主要原因为公司的地震预警系统中涉及到列控系统的监控单元、新建/接入路局中心系统等部件由于铁路行业的特殊性，因而需要向国铁集团的下属子公司北京华铁信息技术有限公司进行采购。

另外，招股书中提到，报告期各期，除国铁集团及其关联方外，交大铁发前五大供应商变动较大。其中，公司2022年第二大供应商北京全路华勤智能科技有限公司参保人数为2人，第三大供应商北京瑞辰凯尼科贸有限公司参保人数为4人，第四大供应商郑州市华章电子科技有限公司成立于2021年10月；2023 年第四大供应商河南国享信息科技有限公司参保人数为8人。

对此，招股书中也要求交大铁发说明前五大供应商采购占比较低且各期主要供应商变动较大的原因；供应商及其关联方与交大铁发及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，以及是否存在资金体外循环、利益输送的情形。

来源：国际金融报