截至2024年12月20日收盘，三峡能源(600905)报收于4.47元，下跌0.45%，换手率0.34%，成交量95.92万手，成交额4.29亿元。

当日关注点

• 交易信息：三峡能源主力资金净流入824.43万元，占总成交额1.92%。
• 公司公告：三峡能源将回购注销汤维贵等5名激励对象已获授但尚未解除限售的993,336股限制性股票，预计2024年12月25日完成。

• 资金流向：当日主力资金净流入824.43万元，占总成交额1.92%；游资资金净流出873.38万元，占总成交额2.03%；散户资金净流入48.95万元，占总成交额0.11%。

• 北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
• 金杜律师事务所受中国三峡新能源(集团)股份有限公司委托，作为其2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项出具法律意见书。
• 2022年2月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划相关的事项。
• 2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划汤维贵等激励对象限制性股票的议案》，同意对原激励对象汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌、王强已获授但尚未解除限售的19.3334万股、22万股、19.3334万股、19.3334万股、19.3334万股限制性股票进行回购注销。
• 2024年10月31日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了相关公告。
• 根据《2021年激励计划》相关规定，汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌因退休，王强因去世不再具备激励对象资格，公司对已退休或死亡的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格扣除每股已派发现金红利后的金额人民币3.20478元/股，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
• 截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户，并递交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于2024年12月25日完成回购注销。

• 综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

• 中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于汤唯贵等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告

• 重要内容提示：
  • 回购注销原因：根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》，汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌因退休，王强因去世不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的 99.3336万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的 0.00347%。
  • 本次注销股份的有关情况：
  • 回购股份数量：993,336股
  • 注销股份数量：993,336股
  • 注销日期：2024年12月25日
• 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
  • 2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等相关议案。
  • 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施。2024年10月29日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划汤维贵等激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌、王强5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票993,336股。
• 二、本次限制性股票回购注销情况
  • 本次回购注销限制性股票的原因及依据：根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”，鉴于汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌因退休，王强因去世不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
  • 本次回购注销的相关人员及数量：本次回购注销限制性股票涉及汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌、王强5人，拟回购注销限制性股票993,336股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票33,882,630股。
  • 回购注销安排：公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述5人已获授但尚未解除限售的993,336股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年12月25日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
• 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
  • 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
  • 有限售条件的流通股：变动前34,875,966股，变动数-993,336股，变动后33,882,630股
  • 无限售条件的流通股：变动前28,585,856,566股，变动数0股，变动后28,585,856,566股
  • 股份合计：变动前28,620,732,532股，变动数-993,336股，变动后28,619,739,196股
• 四、说明及承诺
  • 公司董事会说明：本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  • 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
• 五、法律意见书的结论性意见
  • 北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

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