作为王健林的“援手”，孙喜双似乎遇到了难处。

10个月前，永辉超市与孙喜双旗下大连御锦贸易有限公司（下称“大连御锦”）达成协议，前者将所持的大连万达商业管理集团股份有限公司（下称“万达商管”）1.43%股份，出售给大连御锦。

但是，约定的股权支付款，却未能兑现。

3亿元股权支付款违约

10月10日晚，永辉超市公告称，根据公司《关于调整出售资产方案的公告》《转让协议之补充协议》约定， 大连御锦需支付的第四期股权转让款3亿元，应于2024年9月30日前完成支付。

但是，截至10月10日公告披露日，永辉超市尚未收到该转让款项，购买方大连御锦未按照约定履行付款义务，已构成违约。

同时，公告还显示，永辉超市已向大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司发出加速到期通知函，要求大连御锦立即向公司支付款项，并请王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司承担连带保证责任。

另外，永辉超市还表示，公司将向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁, 追究大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司的法律责任。

爱企查信息显示，大连御锦为一方集团间接全资子公司，后者实际控制人为孙喜双，该公司成立于2003年，主营业务‌包括项目投资、房屋租赁、物业管理、酒店管理等。

其‌与万达集团合作颇多。公开信息显示，早在2004年，一方集团就与万达合作，开发了北京CBD万达广场项目；2009年，双方又共同投资了长白山国际旅游度假区等项目。

而永辉超市此次出售的万达商管股权，可能也是来自一方集团。前者2018年12月披露，拟35.1亿元的价格，从一方集团手中，受让万达商管6791万股、占比约1.5%的股份。如果五年之后，经过此次交易，一番兜兜转转之后，万达商管的股权，又回到了一方集团手中。

分期支付45.3亿元转让款

值得一提的是，这已经不是大连御锦的第一次违约。

上述双方的资产出售方案，于10个月前签署。即2023年12月，大连御锦贸易有限公司拟向永辉超市现金购买其持有的大连万达商业管理集团股份有限公司股份3.8亿股，占万达商管总股本的1.43%，转让价格为45.3亿元。

截至2023年9月30日，万达商管财务报表（未经审计）显示，标的公司归母净资产为3042.68亿元。2023年前9个月，万达商管实现388.26亿元，归母净利润108.53亿元。

根据当时协议约定，上述45.3亿元的股权支付款，共分8期支付。其中，最后一笔尾款（第八期）支付时间为2025年9月30日，支付的款项为3.31亿元。

2023年12月29日，大连御锦按期向永辉超市支付第一期收购款。但是，第二期3.91亿元就出现了逾期情况。

根据支付约定，第二期3.91亿元款项，应该于2024年3月31日（含）以前支付。但截至4月8日，永辉超市仅收到2.9亿元。直到4月19日，永辉超市才宣布已收到1.01亿元余款。

7月1日，永辉超市再次披露了向大连御锦出售万达商管股权的进展情况，原本该向永辉超市支付7.92亿元收购万达商管股权的第3期款项，结果只付了2亿元，尚有5.92亿元没有支付。

曾因资金困难调整方案

万达商管的主要股东为大连万达集团股份有限公司、大连万达稳泰管理咨询合伙企业（有限合伙），分别持股44.65%、4.29%。

受让上述万达商管1.43%股份的大连御锦是何方神圣？天眼查显示，大连御锦成立于2023年11月，法定代表人为沈柏松，注册资本50万元，主营业务为国内贸易代理等。其唯一股东为北京一方明实信息技术有限公司，后者由大连一方集团有限公司100%持股。孙喜双担任该公司董事长兼总经理，也是实控人。

孙喜双与王健林渊源颇深。公开资料显示，早在2004年，大连一方集团和万达合作开发北京CBD万达广场；随后，万达与大连一方集团共同投资长白山国际旅游度假区、大连金石国际文化旅游区、西双版纳国际度假区等文旅项目。2022年，孙喜双入选《2022家大业大酒·胡润全球富豪榜》，以95亿元财富排名第2378位。

围绕上述45.3亿元的股权支付款，永辉超市曾调整过方案。

2024年7月27日，永辉超市公告称，因购买方目前存在短期资金周转困难，其正积极处置资产以回笼资金用以支付本次交易股份转让价款。

经各方协商，永辉超市与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司签署《转让协议之补充协议》，补充协议调整了购买方支付剩余股份转让价款的分期进度，并补充王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司为交易担保方。

从调整后的支付方式来看，尚未支付的38.39亿元，共分八期支付。另外，最后一起支付时间，延迟到2026年3月31日。

（2024年7月调整后的支付方案）

自补充协议生效之日起，补充协议任何一方新发生不履行或不完全履行《转让协议》或补充协议所约定的义务的情形即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方继续支付转让价款、继续为购买方的全部付款义务承担连带保证责任、支付违约金及赔偿损失。

矛盾由来已久

涉及此次股权转让的万达商管，成立于2002年，天眼查显示，公司是大连万达商业管理集团成员，位于辽宁省大连市，是一家以从事商务服务业为主的企业，法定代表人为肖广瑞。

从股东持股比例看，企业预警通显示，大连万达集团股份有限公司持股比例为44.99%；王健林持股比例为5.24%；孙喜双持股比例为4.82%。股权穿透后，王健林为公司实控人。

从业绩表现看，今年上半年，万达商管营业收入268.5亿元，同比增长5.49%，归母净利48.35亿元，同比减少28.16%。

具体到此次股权交易的违约方大连御锦，天眼查显示，大连御锦贸易有限公司成立于2023年11月30日，法定代表人为沈柏松，注册资本50万元，北京一方明实信息技术有限公司为控股股东，持股比例100%。股权穿透后，大连一方集团有限公司为大连御锦控股股东，持股比例100%，孙喜双为实际控制人。

香颂资本董事沈萌告诉蓝鲸新闻，这是当初大连万达上市对赌失败后，永辉超市要求万达回购的安排，所以未支付第四期费用，就由担保方代为履行，如果担保方也不能履行，那么就按照担保条款进行赔偿。

沈萌补充道，对于永辉来说，如果不能尽快顺利收回，会降低自身经营流动性、增加风险，对于违约方而言，则可能要为此付出一定现金代价。

“日子”都不好过

永辉超市甩卖万达商管股权，可能该公司自身经营压力，以及万达商管处境有关。

今年上半年，永辉超市营收、净利润双双下降。半年报数据显示，今年上半年，该公司实现营收377.79亿元，同比下降10.11%；利润为2.75亿元，同比下降26.34%。

该公司在半年报中解释，一方面，零售行业竞争态势严峻，由于大环境变化、消费者习惯改变，公司客流、客单均出现了一定程度下降；另一方面；公司主动关闭尾部门店。上半年利润下滑，主要是费用减少的金额，小于毛利减少的金额，亦即毛利下降超过成本费用下降速度。

实际上，永辉超市的业绩压力早已显现。最近三年，该公司净利润连续亏损，亏损总额超过80亿元。年报显示，2021年-2023年，该公司营业收入分别为910.62亿元、900.91亿元、786.42亿元，分别同比下降2.29%、1.07%、12.71%；净利润分别亏损-39.44亿元、-27.63亿元、-13.29亿元。

年报数据还显示，在2019年的高峰期，永辉超市门店数达到1440家。但到了2023年，这一数字已经缩减至1000家。

作为买方控股股东、担保方的一方集团，也是债务缠身。根据中国执行信息公开网信息，2024年4月，一方集团新增一条被执行人信息，执行标的金额高达4.63亿元。不过，大连御锦目前尚未出现被执行、债务纠纷等信息。

而身为万达集团系列企业的创始人，3亿元的担保，对于王健林个人来说，金额可能并不算大。但在屡次面临资金压力的情况，这无疑为其平添新的烦扰。早前，王健林和万达集团，已多次脱手名下资产。

根据媒体报道，今年3月份，太盟投资集团等公司联合向万达商管子公司大连新达盟商业管理有限公司（下称“新达盟”）投资约600亿元。投资完成后，太盟投资集团等五家星宇移动，合计在新达盟持股60%，万达商管持股将至40%，此举解决了万达商管上市对赌失败危机，但也导致王健林失去了万达商管的绝对控制权。而万达商管在珠海万达商业管理集团股份有限公司（下称“珠海万达商管”）的持股比例，也从78.8%降至40%。珠海万达商管是万达商管的关键资产，专门负责万达广场的商业管理业务。

据爱企查显示，9月2日，新达盟完成了多项工商变更，注册资本从原先的162.1亿元增至405.2亿元，投资总额变更为513.15亿。同时，新达盟股东的股权结构也发生了变化，法定代表人、董事长，已变更为太盟投资集团的中国总裁黄德炜。

本文来源：第一财经、证券时报、蓝鲸新闻

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本刊法律顾问：广东南国德赛律师事务所 谢炎燊、陈慧霞