1、设立SPV

Q：请教一下各位大佬，A公司和B公司发起设立一个SPV ，该SPV认购上市公司非公开发行的股份。在锁定期内，A公司将持有SPV的份额转给自己的关联企业，是否涉及变向减持上市公司股份？

A：所谓股份锁定，技术上都是锁定的直接持有的上市公司的股份，间接持股是可以转让的，但遗憾承诺锁定都是直接和间接持有的都要锁定，所以这个问题实践中一直存在争议。你说的这个问题，理论上是可以转得动的，SPV被锁定，上层出资人可以变动。如果受让spv份额的关联方是全资子公司 ，实质上没有减持，我认为也是可以解释清楚的。

2、减持承诺

Q：请问各位老师，发行股份购买资产交易，减持承诺中“本次交易完成”一般是哪个时点？工商变更完成的时点以及增发股份登记的时点孰晚？

A：一般是这样的，交易完成还需要发公告。

3、估值调整

Q：假设我刚按100亿估值融完一轮，现在有个客户想按90亿估值投进来，并且假设上一轮所有投资者都已经认可这个估值，并且不对已经按100亿投的这轮做估值调整 。这样子IPO能解释么？

A：合理性可以解释，公允性还要对照监管规则适用指引——发行类第5号 之5-1增资或转让股份形成的股份支付。

客户入股还是挺敏感的，打了九折能不能解释公允性，比如融资环境差了、同期有别的PE进入，比如盈利能力和前景不如以前了，否则股份支付怕是不做的话麻烦的，建议和会计师讨论，现在大家把的都严。

4、再融资大额预沟通

Q：请教大家，再融资大额预沟通，这个大额是多少金额，有坊间传闻标准吗？

A：20亿的标准可以做参考。但现在实务中其实再融资不论金额，都建议预沟通，一是预案公告前和专管员预沟通，二是申报前（券商内核前）在交易所系统申请与审核中心预沟通。

简易程序定增特殊，在启动竞价前就要预沟通。简易程序定增现在在竞价前就要预沟通，有的会被直接劝退。

5、常法职责

Q： 请教下：有家上市公司被举报了，证监会出具了核查函。上市公司找到常法律所，让常法律所就核查函中涉及的问题进行回复。请问律所出具这个法律意见书会不会有什么风险？

A：上市公司盖章回复，律所可以代写文章，又不出文件，常法没这个职能。这个不是常法业务，需要另行签署专项法律服务协议。律师的风险在于是否依照律师从事证券业务的相关规则出具法律意见。

6、三板企业原始股减持的税收

Q：各位大佬，想请教个关于三板企业原始股减持的税收问题：1根据规定，企业挂牌新三板后，自然人挂牌前持有的原始股减持是否统一按照20%缴税，没有任何减免？2如果没有减免的话，是否意味着挂牌前后转让股份在收益上没有任何区别，还是说由于挂牌后受让方属于在新三板挂牌期间获得股份，这部分股份未来在三板再次转让利得是免税的，所以转让和受让双方有空间协商承担一部分转让税费。3如果三板公司后面北交所实现上市，受让方在三板期间获得股份对外转让利得是否还是免税？

A：原始股转让要交个税：http://www.mof.gov.cn/gkml/caizhengwengao/wg2018/wg201812/201903/t20190318_3194924.htm

第二个问题是定价和协商的问题，不涉及合法合规。但要注意如果有协商的话，银行流水怎么走，上北交所的时候要查流水的。第三个问题如果受让方是个人的话，是免税的。