在严把IPO“入口关”“申报即担责”等政策调整下，今年以来，沪深交易所明显加大了对于违规行为的处罚力度，尤其是涉及纪律处分的“红牌”大幅增加。

第一财经根据沪深交易所网站信息初步统计，今年以来，两家交易所共针对IPO和再融资申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业问题等，出具纪律处分30次，监管措施45次，罚单数量相比去年同期分别大幅提升2.75倍、61%。

“注册制改革的核心在于强化信息披露，压实发行人和中介机构的责任。随着改革的深入，监管部门对IPO项目的审核和监管力度不断加强，旨在提高上市企业的质量和透明度。”广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉接受第一财经采访时说。

“红牌”出具频次大幅增加

第一财经根据沪深交易所网站信息统计，年内，两交易所针对IPO和再融资申报项目合计开出了75张罚单，包括纪律处分30次，监管措施45次。相比去年同期的合计36次大幅提升了1.1倍。

具体来看，2024年，上交所出具纪律处分16次，监管措施22次；深交所出具纪律处分14次，监管措施23次。

而在去年全年，上交所针对IPO和再融资申报项目只出具过1次纪律处分，深交所采取纪律处分也仅7次。而今年前8个月就合计达到了30次，出具“红牌”的频次提升明显。

上述罚单涉及的个人合计117人，包括签字律师11人、签字注册会计师33人、保荐代表人43人、券商高管3人、财务顾问主办人2人以及拟上市公司董监高等“关键少数”25人。

被处罚的机构合计53家/次（部分机构多次被处罚），其中包括16家发行人、5家上市公司，12家券商、6家会计师事务所和4家律师事务所。

对于被实施监管措施的机构或个人来说，绝大部分是书面警示或监管警示；而对于被纪律处分的机构和个人，轻则通报批评，重则“资格罚”及公开谴责。年内，沪深交易所合计出具了7张针对机构或个人的“资格罚”罚单。

诸如，金通灵被查明2017年至2022年年度报告存在虚增或虚减营业收入、利润总额等虚假记载行为。

鉴于其违规事实与情节，金通灵的年报审计机构大华会计师事务所被暂停证券业务6个月，并公开谴责；相关会计师被给予12-36个月不受理合并公开谴责的处分。这也是近年来比较少有的针对会计师事务所的严厉处罚。

同时，保荐人华西证券的保荐业务资格也被暂停了6个月，并公开谴责；对签字保荐代表人给予2年不受理处分，并公开谴责；对持续督导保荐代表人给予通报批评。

2023年3月，晶宇环境主动撤回IPO申请，但一撤并不能了之。交易所发现，该公司存在刻意隐瞒对赌协议、未在问询回复中如实说明主要关联方相关信息、问询回复与实际情况不符等情形。为此，交易所对晶宇环境给出了3年不接受IPO申请的处分，并公开谴责。

田利辉认为，交易所作为资本市场的“看门人”，承担着审核和监管IPO项目的重要职责。为了确保上市企业的质量，交易所需要严把“入口关”，对存在违规行为的发行人和中介机构进行严厉处罚，以形成有效的市场约束机制。

“交易所实施‘申报即担责’原则，意味着发行人和中介机构在提交IPO申报材料时就需要承担相应的责任。这一原则的实施，使得交易所可以在项目申报阶段就加强对发行人和中介机构的监管，及时发现并纠正违规行为。”田利辉说。

中信建投年内4度被监管警示

在收到红黄牌的保荐机构中，中信建投年内被出具的监管措施次数最多，达到了4次。

包括在保荐芯天下项目中，因对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促其提高信息披露质量，而被交易所书面警示；在保荐恒达智控项目中，因研发费用核查不充分、函证程序执行不到位等被交易所予以监管警示；在保荐中兴新材过程中，因对发行人内控缺陷整改及运行情况核查不到位、研发费用核查不到位等被予以监管警示；在大参林定向增发项目中，因未按规定及时报告立案调查、立案侦查相关事项而被予以监管警示。

另外，海通证券收到了3张罚单，包括2次监管措施、1次纪律处分。其中，在保荐科利德过程中，因存在保荐核查工作履职尽责不到位、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节等问题而被通报批评。

交易所还在多家券商的罚单中点名其保荐业务缺位之处。比如，上交所提到，海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎，不符合相关执业规范要求。1月份，上交所还曾对海通证券及保荐业务负责人、内核负责人、质控负责人采取监管谈话的监管措施。

在对国投证券的监管措施决定书中，上交所也表示，前期实施执业质量现场督导中发现，该公司对个别项目的收入、资金流水和存货等审核重点关注事项核查不到位，同时发现投行质控、内核部门存在薄弱环节。

对于保荐的IPO项目来说，如果保荐代表人是第一道“把门人”，那么内核和质控程序就是二、三道“把门人”，并贯穿整个项目的始终，三道内控关卡共同严把IPO“入口关”。

田利辉认为，中介机构在IPO项目中扮演着重要的角色，其执业质量直接影响IPO项目的质量和透明度。“然而，一些中介机构在执业过程中存在不尽职、不勤勉等问题，导致IPO项目出现违规情况。为了规范中介机构的执业行为，交易所需要加强对中介机构的监管和处罚力度。”他说。

事实上，沪深交易所在每一期的发行上市审核动态中都会挑出一些典型案例作为警示。比如，近日深交所发行上市审核动态第5期所列的现场督导案例就引起了市场的热议。

交易所在对某发行人创业板IPO实施保荐业务现场督导时发现，该公司销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。

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