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由于2024年新签订的溯源硅片合同利润水平较可观；2023年下半年于SolarLong签订的锁价合同在2024年硅料大幅下降的情况下利润幅度也有比较大的提高；以及2024年柬埔寨工厂建成后，代工价格也高于国内水平，故最终企业毛利水平较2023年有一定提高。

③税金及附加预测

税金及附加为晶樱光电在经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加及地方教育附加、印花税、房产税、土地使用税和其他税费。税金及附加预测表如下：

单位：万元

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④期间费用

晶樱光电历史年度销售费用金额较小，本次在2023年的基础上进行了预测。管理费用预测主要参考晶樱光电提供的历史数据，综合历史年度的财务数据统计分析、2024进行柬埔寨工厂的建设等情况进行了预测。研发费用未来年度在2023年的基础上进行了预测。财务费用主要参照评估基准日企业债务规模以及现行的LRP贷款利率测算。期间费用预测表如下：

单位：万元

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⑤所得税费用的预测

苏州晶樱光电科技有限公司已取得高新技术企业认定，按15%的税率征收企业所得税。所得税费用预测表如下：

单位：万元

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⑥资产组年度净利润的预测

通过上述预测，资产组未来年度预测净利润如下：

单位：万元

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⑦固定资产折旧及无形资产摊销额的预测

有关固定资产折旧的预测，通过深入了解晶樱光电采用的折旧政策，在晶樱光电财务人员提供的折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额。无形资产为土地使用权，按尚存收益年限进行摊销。折旧与摊销预测表如下：

单位：万元

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⑧营运资金增加额的预测

根据晶樱光电历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，计算未来经营期内各年度的最低现金保有量、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。评估对象资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。营运资金追加额预测表如下：

单位：万元

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（3）折现率的确定

本次测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。计算结果如下：

WACC=12.06%×81.01%+3.45%×18.99%×(1-15%)=10.32%

折现率计算过程中各项参数取值：

无风险收益率：本次选取评估基准日，中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率2.56%作为无风险收益率。

市场风险溢价：测试人员借助同花顺iFinD软件计算，市场风险溢价取5.81%。

可比上市公司剔除资本结构因素的β：本次测试选取iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算β值（指数选取沪深300指数）。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ）平均值为1.0328。

被评估单位资本结构（D/E）：取可比公司平均值23.45%作为目标资本结构。

特有风险收益率Rs：企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为2.30%。

债权回报率：评估基准日，有效的一年期LPR是3.45%，我们采用的债权年期望回报率为3.45%。

（4）经营性资产价值的确定

预测期内各年净现金流按照年内均匀流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2023年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。业务经营性资产价值计算表如下：

单位：万元

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（5）资产组公允价值的确定

资产组公允价值=192,757.72（万元）

（6）处置费用的确定

处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的0.2%，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费+其他费用

=96.38+385.52+100.00+963.79

=1,545.68（万元）

（7）资产组公允价值减处置费用的评估结果

根据前面的计算结果，可以得到资产组公允价值减处置费用的结果如下：

资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用

=192,757.72-1,545.68

=191,200.00（万元）（取整）

综上，资产组公允价值减处置费用的评估结果大于资产组账面价值，故资产组并无减值情况，收益法的主要参数、假设及评估过程具有合理性。

2、有关假设与前期收购时预测是否存在重大差异

收购时评估报告中特殊假设第三条：本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。

由于光伏产业链自2023年上半年开始，受到产能落地的冲击，行业内卷严重，多晶硅、组件产品价格降幅均超过50%。行业整体情况已经与收购时发生了变化，如企业按照收购时预测的模式经营，很可能会亏损。

晶樱光电提前布局海外市场，通过差异化竞争，避开拥挤的国内赛道。利用自身规模适中的特点，既能保证产品质量及相对合理的成本水平的情况下，也能配合客户进行产品、产能调整，从而与比亚迪达成了合作。整体业务模式发生了一定的转变，包括利用自身的提纯优势及溯源硅片，利用锁量锁价订单抵御产业链价格波动。

综上，晶樱光电的经营管理模式、经营方式发生了变化，与收购时存在差异。

年审会计师回复：

（四）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）分析复核晶樱光电主要产品平均售价、销量、毛利率、期间费用率及其同比变动情况；检查新增订单的真实性，以及应对市场变化改善措施的有效性。

（2）复核公司管理层对商誉所属资产组的认定。

（3）了解管理层聘请的第三方评估机构情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力。

（4）复核管理层商誉减值测试模型的方法和采用的关键假设，如折现率及稳定期增长率。

（5）将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与历史情况进行分析比较；

（6）将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测。

（7）复核未来现金流量净现值的计算过程。

（8）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，以评价管理层对商誉减值的判断。

（9）对商誉减值测试所使用的关键假设执行敏感性测试和分析。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）晶樱光电2023年净利润真实反映了公司的经营成果；应对市场不利情况的调整措施，对完成业绩承诺是可行、有效的。

（2）公司已根据企业会计准则及公司的会计政策对商誉进行了减值测试，评估结果大于相关资产组的账面价值，故资产组并无减值情况发生，收益法的主要参数、假设及评估过程具有合理性。

问题3、年报披露，公司国外业务主要销售铁塔、光伏产品，2023年收入4.77亿元，同比增长233.59%，营业成本4.34亿元，同比增长272.48%，毛利率9.07%，同比减少9.49个百分点。请公司补充披露：（1）国外业务的开展情况，包括但不限于产品生产运输、订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式等；（2）国外业务前十大客户情况，包括具体名称、关联关系、是否为本年新增、销售内容、交易金额、期末应收账款余额情况等；（3）区分产品类型披露收入、成本构成及同比变化情况，并结合产品、主要原材料价格变化具体说明国外业务毛利率大幅下降的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）请公司补充披露国外业务的开展情况，包括但不限于产品生产运输、订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式等。

自成功收购晶樱光电后，公司形成了“输电+光伏”的产业新格局，输电和光伏两大板块深耕国内市场，积极拓展国外业务，并在各自领域的国外市场取得了一定的业绩，其中：常熟风范电力设备股份有限公司（母公司）主要通过国外业务招标方式获得铁塔供货合同；风范国际工程有限公司通过商务谈判获得通讯设备贸易业务合同；晶樱光电以江阴晶樱光伏材料有限公司为外贸主体，开展境外光伏产品贸易业务。

1、光伏板块

光伏板块境外业务相关的模式如下：

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（1）solarlong电池片销售业务

1）订单的获取：由于SolarLong电池片和组件产能存在差异，需通过外购电池片满足组件生产，SolarLong方面熟悉晶樱光电的管理团队、了解晶樱光电的产能状况、认可晶樱光电的技术能力，晶樱光电的经营理念和发展方向符合SolarLong利益需求，遂开始与晶樱光电进行合作。经过双方商谈，于2023年9月签订了1.836GW182mm电池片、总价15,459.12万美元的购销合同。

2）定价原则：光伏产品无论是国内还是国外价格都相对透明，定价基本都参照pvinfolink官网报价进行商务谈判。双方2023年9月27日签订的合同价格为0.0842美元/W，基本在2023年9月20日至2023年9月27日pvinfolink公示低价0.087美元/W～0.080美元/W区间内。

3）产品生产情况：晶樱光电签订该供货长单后，将自产硅片委外通威股份有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司等电池片制造厂商代工，加工成电池片后，由其子公司江阴晶樱分批次陆续发往solarlong，实现海外销售。

4）产品运输

情况：委外加工成电池片后，由江阴晶樱委托物流公司提货并送至港口并报关，货物从深圳蛇口海运至柬埔寨西哈努克港。海运及国外运费都由solarlong承担。

5）2023年10-12月期间晶樱光电销售及收入确认情况如下：

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6）信用政策及支付方式：双方约定，solarlong于各批次货物提单日期起6个月内将对应货款支付给晶樱光电，支付方式为电汇。

7）销售回款情况：截至目前，该交易累计回款2,950万美元，约合人民币2.1亿元。

（2）其他海外客户

2022年12月与DAJIASOLARLIMITED、2023年1月与ECOENERGYCORPORATION、2019年2月与领广有限公司(LINKWIDEINCLIMITED)、2013年11月与SunshineElectricalEnergyCo.,Ltd等四家公司系晶樱光电稳定客户，现偶然少量采购公司166系列产品，目前相应购销合同已执行完毕，回款到位。

2、铁塔板块

（1）智利查考海峡大跨越和220kVNuevaAncud变电站EPC项目

1）订单的获取：①国外网站获取招标信息后，直接投标；②通过国外代理投标；③国外业主邀请投标；④通过拜访客户等方式获取。

2）定价原则：根据招标要求，按公司成本测算表，核算成本，考虑投标项目所在市场实际情况，确定利润率，经由部门领导确认，营销副总批准后定价。

3）产品生产情况：国外客户提供项目所需产品图纸及数量清单，我公司按照双方确认的加工进度表进行生产加工。

4）产品运输情况：按合同约定的运输方式安排运输，我公司直接出口项目一般分为集装箱运输和散货运输。

5）结算方式：按合同约定的结算方式结算，一般有按图纸理论重量结算、按实际过磅重量结算、按钢结构数量结算（按基报价的情况）。

6）信用政策及支付方式：按合同约定，如客户开立信用证，支付按信用证规定（即期或远期）；如T/T支付，按合同约定，一般约定提单日期30天之内，发票日期30天之内等。

7）销售回款情况：如客户开立即期信用证，一般交单资料没有不符点，或者客户接受不符点的情况，见票即付，回款速度比较快；如客户开立远期信用证，回款则需等到信用证规支付日期；如T/T支付的情况下，一般来讲，客户会遵从约定及时付款，但也有延期支付的情况，就需项目经理跟踪确认，及时回款。

（2）通讯设备贸易业务

1）订单的获取：买方HayexTechnologySAC是我司合作的客户，有良好信誉。2023年3月，买方与我司就一批通讯设备采购事宜进行合同谈判。2023年5月，经过多次会谈、内部项目评审以及对买方进行资信调查后我司与买方签订了通讯设备销售合同，合同金额530万美元。