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自境外上市备案新规实施以来，采用SPAC（特殊目的收购公司）模式上市的中国企业备案情况备受关注。据最新数据显示，多家中国企业已成功通过SPAC方式在境外市场完成上市备案。

壹、SPAC上市简述

（一）SPAC概述

SPAC是一种空白支票公司（或“空壳公司”），通常由具有私募股权，企业融资和/或相关行业经验的职业经理人发起 （简称“SPAC发起人”）设立， 通过IPO筹集资金，并在规定的期限内寻找目标公司，完成与目标公司的业务合并(De-SPAC交易)。SPAC通常有两年的存续期，用于寻找和收购目标公司。如果SPAC未能在规定期限内完成De-SPAC交易，则必须寻求SPAC股东的批准以延长SPAC的存续期，否则将清算SPAC。

（二）SAPC上市流程

SPAC上市方式分为以下几步:

第一步，成立一家“空壳公司”，即SPAC。SPAC一般由共同基金、对冲基金或其他融资专家组建，其特点是只有现金，没有任何其他业务，专门用来做兼并和收购交易，本质上相当于投资公司。

第二步，将SPAC在纳斯达克或纽交所完成上市。上市公司以投资单元的形式发行普通股与认股期权组合来募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。

第三步，对上市募集的资金进行投资和托管，以确保SPAC的资金安全。

第四步，SPAC要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，即目标公司。

通过尽调、投票表决等一系列程序以后，将SPAC与目标公司进行合并，使目标公司获得SPAC的资金，SPAC的投资者获得合并后公司的一部分股权。

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（三）SPAC上市与传统IPO相比的优势、潜在问题

图片来源：迅实国际内部资料

贰、SPAC上市新规

新规则以多种方式影响SPAC和SPAC并购交易，包括：

1.加强对利益冲突、SPAC发起人、稀释、招股说明书摘要和其他对SPAC首次公开募股和SPAC并购交易的投资者重要的信息的披露;

2.在某些情况下，要求SPAC并购交易中的目标公司是SPAC的共同注册人，从而对与SPAC并购交易相关的注册声明中的披露承担责任;

3.根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”），加强预测披露，以更好地使SPAC并购交易中对预测的监管处理与传统IPO中的预测处理保持一致;和

4.将涉及报告空壳公司（包括SPAC）的任何业务合并交易视为向报告空壳公司的股东出售证券。

叁、SPAC上市流程

（一）SPAC上市优势

（1）时间周期更短，同样条件下用时不到IPO的一半

（2）可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业。

（3）费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用。

（4）成功率高，仅需要收购双方同意即可

（5）融资金额确定，目标企业估值定价事先固定

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（二）与传统的借壳上市相比，SPAC的优势是

（1）不需要企业付出一定比例的借壳费用

（2）借壳上市后90%以上的公司难以融到资金，SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资。

（3）借壳上市的公司其交易量极小，但SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当

（4）相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问4)

（5）投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大。

（6）借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市

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