中国基金报记者 南深

IPO遭遇暂缓审议，往往最终很难“上岸”，6月6日晚再添一个最新案例——来自浙江龙游的 金龙股份。

据上交所官网披露，因浙江金龙再生资源科技股份有限公司（以下简称金龙股份）及其保荐人海通证券撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所终止其发行上市审核。

去年6月26日，公司在IPO申报获受理四个月后等来上市委会议，但却遭遇“暂缓审议”。从上市委现场问询及要求公司进一步落实事项来看，原因有两个方面：

一是金龙股份公司治理的有效性存疑，因公司实控人施彩莲极为罕见地控制了公司100%的股权，并出任董事长，董事会剩余两个非独立董事席位也是“自己人”，分别由其儿子和儿媳妇担任；二是公司税收优惠的可持续性存疑，报告期内的2022年，税收优惠甚至占到公司净利润的46%。

“暂缓审议”后，公司迅速行动，有针对性地开始“打补丁”。一是在股权结构上，施彩莲把1%的股份控制权让渡给公司所在地的县国资；二是在董事会层面，公司将非独立董事增加3名，独立董事增加1名，董事会席位从5个扩大到9个，以淡化家族色彩。显然，这样的“改造”最后并未奏效。

一家三口包揽非独董席位

暂缓审议后迅速“打补丁”

2023年6月26日，上市委对金龙股份给出“暂缓审议”的结果，并要求公司结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况，说明公司治理是否健全且有效执行，以及进一步完善公司治理的措施。

金龙股份招股书显示，施彩莲直接持有公司99%的股权，另通过龙游金合盈间接控制1%股权，合计持有公司100%股权，为控股股东及实际控制人。施彩莲1961年出生，2001年作为创始人之一设立公司，2019年公司改制为股份公司后，担任公司董事长、总经理（2020年7月起不再兼任总经理）。

而 金龙股份董事会的人员构成也比较“极端”。公司董事会一共5名董事，刚达到公司法规定的下限（5-19人）。其中，3名非独立董事就是施彩莲一家三口，除了她自己外，另外两人分别是其儿子叶剑和儿媳妇陈欢欢。

显然，不管是从股权结构还是董事会构成看，金龙股份的公司治理有效性都存疑。而在遭到“暂缓审议”后，金龙股份迅速开启了一系列“微改造”。

2023年7月，施彩莲将其持有的龙游金合盈全部出资额转让给龙游县国资旗下的 龙游汇智，陈欢欢将其持有的龙游金合盈5%的财产份额转让给龙游汇智；同时，龙游金合盈的执行事务合伙人由施彩莲变更为龙游汇智。变更后，龙游汇智持有龙游金合盈85%的出资份额且担任执行事务合伙人，通过龙游金合盈控制金龙股份1%的股权。

董事会方面，公司通过选举两名主要管理人员作为内部董事、选举一名外部董事（由龙游汇智选派）、增选一名独立董事的方式对董事会成员构成进行了“优化”。公司认为，调整完成后，董事会成员有9名，非施彩莲家族成员共有6名，“实际控制人家族不能形成对发行人董事会的绝对控制”。

保荐人海通证券给出核查意见认为，通过上述完善措施，发行人的公司治理机制将发挥更有效的作用。

税优占净利润比例达46%

被要求说明可持续性

招股书显示，金龙股份是一家集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。公司主要产品包括包装用纸、包装用纸制品（瓦楞纸板和瓦楞纸箱）、生活用纸（卫生纸原纸、面巾纸原纸）及热电联产（蒸汽和电力）。其中，报告期各期造纸和纸制品业务都占到营收的95%左右，而热电联产贡献度不到5%。

金龙股份2020年度、2021年度和2022年度营业收入分别为16.63亿元、30亿元和27.85亿元，净利润分别为1.91亿元、3.66亿元和2.79亿元。整体来看，2022年公司的营收出现一定下滑，而净利润下滑幅度更大。

报告期三年，税收优惠贡献了公司相当大比例的利润，其享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业税收优惠、福利企业税收优惠、资源综合利用税收优惠等。报告期内的税收优惠金额分别为8011万元、8410万元和1.29亿元，占公司净利润的比例分别为41.91%、22.99%和46.42%。

公司预计，未来三年内税收优惠占净利润的比例将介于30%~40%之间，仍比较高。其表示，未来若国家关于高新技术企业、福利企业、资源综合利用企业的税收优惠政策发生变化，或公司及子公司金怡热电、金励环保在高新技术企业资格到期后未能被继续认为高新技术企业，经营业绩将受到不利影响。

在上市委会议上，公司被要求结合相关税收优惠政策条件要求、废纸采购及安置福利人员变化、税收优惠核查等，说明税收优惠的可持续性，已取得的税收优惠是否存在返还的风险，税收优惠的相关风险是否充分提示。

本次IPO，公司原计划融资21.97亿元，其中约19亿元用于“年产100万吨环保再生高档包装纸项目”，约3亿元用于补充流动资金。

编辑：小茉

审核：许闻