5月26日，深交所官网显示，因成都蕊源半导体科技股份有限公司（以下简称：蕊源科技）以及保荐机构撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关规定，本所决定终止对蕊源科技首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

公司申报IPO于2022年5月23日获得受理，2023年03月21日首发申请被暂缓审议，2023年08月09日二次上会获通过。如今过会近10个月后终止。

公司专业从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售，是细分领域知名的自主品牌电源管理芯片企业。公司产品以DC-DC芯片为主，同时涵盖保护芯片、充电管理芯片、LDO芯片、LED驱动芯片、马达驱动芯片、PMU芯片、复位芯片等多系列电源管理芯片，其中公司DC-DC芯片已进入众多优质终端客户供应链体系，在细分领域市场占据较高市场份额，具备突出的市场竞争力。

截至报告期末，公司可售芯片型号近1,600款，其中DC-DC芯片共460余款，支持多种电压电流转换、多种开关频率、多种功能模式、多种封装形式，可广泛应用于网络通信、安防监控、智能电力、消费电子、智慧照明、工业控制、医疗仪器、汽车电子等众多领域。2022年公司芯片总销量达13.94亿颗，其中DC-DC芯片总销量达11.69亿颗。

目前，公司产品已进入众多优质终端客户供应链体系，在网络通信、安防监控、智能电力、消费电子、智慧照明、工业控制等细分领域形成了丰富的知名客户资源。其中网络通信领域在合作客户包括中兴通讯、创维数字、普联技术、九联科技、星网锐捷、富士康等，安防监控领域在合作客户包括海康威视、萤石科技等，智能电力领域在合作客户包括智芯微、中睿昊天、鼎信通信、威胜信息等，消费电子领域在合作客户包括安克创新、云鲸、Shark Ninja等，智慧照明领域在合作客户包括凯耀照明、中电海康等，工业控制领域在合作客户包括迪文科技、大豪科技等。

基于众多优质客户合作基础，公司DC-DC芯片在网络通信、安防监控、智能电力等终端场景的部分细分领域已占据较高市场份额。经测算，2021年，公司DC-DC芯片在网络通信场景的机顶盒、无线路由器及ONT细分领域市场份额达13%，在安防监控场景的摄像头及NVR/DVR细分领域市场份额达8%，在智能电力场景的HPLC模块细分领域市场份额达10%，并在2022年度提升至约50%。

同时，目前公司已形成了“设计+封测”的协同产业布局，基于自有封测产能，公司得以进一步加强在成本控制、质量控制、交付周期等多方面的市场竞争力，从而巩固并提高公司的市场地位。

本次发行前，公司总股本为4,257.8012万股。公司本次拟公开发行人民币普通股不超过1,420万股（最终发行数量授权公司董事会与主承销商按照深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量协商确定），不安排公司股东公开发售股份，占发行后总股本的比例不低于25%。

发行人控股股东、实际控制人为袁小云、刘涛、杨楷。袁小云、刘涛、杨楷自蕊源有限设立起一直持有公司股权。截至本招股说明书签署日，袁小云直接持有公司22.5468%股份，刘涛直接持有公司21.1377%股份，杨楷直接持有公司8.4551%股份，三人合计直接持有公司52.1396%股份；同时，刘涛作为芯蕊合伙的执行事务合伙人，通过芯蕊合伙间接持有公司2.3956%股份，间接控制公司4.6973%表决权；袁小云、刘涛、杨楷合计控制公司56.8369%表决权。

公司本次拟公开发行不超过1,420万股（最终发行数量授权公司董事会与主承销商按照深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量协商确定），募集资金总额将根据发行时市场状况和定价的情况予以确定。本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金。

2020年、2021年、2022年，蕊源科技实现营业收入分别为1.19亿元、3.26亿元、2.98亿元；同期实现扣非归母净利润分别为824.28万元、9374.43万元、6812.48万元。

发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条“（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据信永中和出具的《审计报告》，发行人2022年度营业收入为29,754.72万元，归属于母公司所有者的净利润为6,812.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,721.05万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及参考公司2021-2022年度经营业绩及行业平均市盈率对公司市场价值的预估结果，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

1、业绩大幅下滑风险及可能对发行人持续经营能力造成影响

申请文件显示，报告期内，发行人营业收入分别为9,029.91万元、11,910.66万元、32,619.78万元，营业收入复合增长率达90.06%，其中2021年同比增长173.87%，显著高于同期可比公司。报告期各期，发行人归母净利润分别为-710.50万元、824.28万元、9,374.43万元。

截至报告期末，发行人及其子公司的重大销售合同已基本到期或履行完毕。

2021年1月至2022年4月，发行人向主要晶圆供应商月度采购入库片数分别为3,445片、3,058片、3,493片、2,404片、2,849片、2,478片、3,250片、2,586片、2,420片、2,217片、2,439片、2,565片、1,076片、1,930片、2,094片、2,704片，2022年起大幅下滑。

公开资料显示，报告期后进口电源管理芯片价格大幅下跌，以TI-TPS61021ADSGR为例，2021年5月价格高点约为45元/片，目前最新价格约为2.59元/片。

对此，深交所要求发行人结合市场环境变化、发行人及其他国产及进口电源管理芯片产品价格及供货紧缺情况，分析说明期后是否存在业绩大幅下滑风险及对发行人持续经营能力的影响情况。

发行人回复称，在销售端，2022年尽管市场需求有所波动，但目前公司客户群体稳定，且正持续下单，截至2023年12月1日，公司未出现订单量或价格水平大幅下滑的情形，长期而言国内电源管理芯片行业依然具备广阔成长空间。

在采购端，公司已获得稳定的晶圆产能支持，不存在重大供应链风险；同时期后公司实际业务依然保持稳健发展，不存在导致公司期后业绩大幅下滑或对公司持续经营能力产生重大不利影响的情形。具体如下：

电源管理芯片行业景气度依然良好，销售端不存在期后订单大幅下降的情形

（1）短期内，电源管理芯片景气度仍然良好

经查询公开信息，同行业可比公司收入情况如下：

同行业可比公司2022年营业收入同比增速平均值为-3.63%，中位数-0.78%，大部分可比公司2022年营业收入与2021年同期基本持平，少数企业（富满微、必易微）下滑程度较大，故算术平均值相对较低。据可比公司披露信息，富满微和必易微主要产品为LED照明控制驱动类芯片，受下游消费电子需求疲软影响，收入下降明显；而其他可比公司受益于工业控制场景、知名大客户合作加深等原因收入呈现同比平稳或增长态势。整体而言，除消费电子疲软导致部分可比公司2022年收入明显下降外，行业可比公司2022年收入稳定发展，体现出电源管理芯片行业稳健的发展趋势。

2023年，同行业可比公司营业收入呈现探底回升态势，2023年一季度至三季度同行业可比公司各季度营业收入同比增速算数平均值分别为-31.66%、-2.66%和31.96%，回稳趋势明显。

同时，市场对于公司可比上市公司未来收入预测亦呈现整体积极态势，体现出自主品牌模拟芯片短期内依然稳健的发展前景。市场研究机构对于公司可比上市公司2023年及2024年收入预测情况如下：

（2）公司客户群体稳定，在手订单平稳且正持续交付，产品价格仍保持稳定

基于公司产品综合竞争力的持续提升，叠加近年来行业供不应求及国产替代的市场机遇，公司近年来客户拓展渗透加速，已形成了较为稳定的客户群体，为公司提供了持续的订单来源。截至2023年12月1日，公司在手订单未交金额合计超过5,000万元，同时客户亦持续下单，不存在订单需求量大幅下滑的情形。

同时，公司产品平均单价虽然因市场“缺芯”问题逐步缓解等因素影响较2021年四季度高位有所回调，但与2021年初相比未出现显著下降的情形，2021年各季度、2022年各季度及2023年1-6月公司各主要产品系列均价情况如下：

（3）中长期行业需求依然有稳定支撑

中期而言，受贸易摩擦等因素影响，近年来供应链国产化已成为行业共识，但目前国内电源管理芯片依然由境外品牌占据主要份额，在此背景下自主品牌电源管理芯片依然面临广阔的进口替代发展机遇。

长期而言，电源管理芯片是用电设备的基础元器件，下游应用领域广泛，为电源管理芯片行业的发展提供了广阔发展空间。以消费电子领域为例，在物联网、智能化等趋势下，可穿戴设备、智能家居等新兴细分领域将迎来高速发展阶段，多种设备均呈现电子化、多功能、小型化等发展趋势，对设备供电系统性能和功能提出了更高要求，从而为电源管理芯片行业的发展提供了持续动力。可穿戴设备领域，随着智能手表、智能手环、TWS耳机、智能眼镜等可穿戴设备的普及，智能可穿戴设备市场规模逐年提升，根据IDC数据，2020年度全球可穿戴设备市场规模已达到4.45亿部，较2015年的0.78亿台实现了快速增长，年复合增长率达到42%。智能家居领域，根据IDC数据，预计2023年全球智能家居设备出货量将达到5亿台，2018年至2023年年均复合增长率超过20%。长期来看，可穿戴设备及智能家居市场将保持快速增长态势，行业市场空间广阔，为电源管理芯片提供了庞大且稳定的需求空间。

公司采购端已获得稳定晶圆产能支持，不存在重大供应链风险

2022年初公司晶圆入库数量下降，主要原因系2021年四季度由于上游晶圆产能紧张，公司晶圆下单数量降低，而晶圆下单至交付存在约3-4个月的周期，导致2022年初公司晶圆入库数量有所下降。2022年起，公司已获得晶圆厂稳定产能支持，晶圆下单量及晶圆入库量均逐步回升。2023年公司晶圆入库有所下降主要系受市场周期影响的主动调整，不存在晶圆产能受限情形。报告期内公司晶圆入库情况变动如下：

此外，公司亦正在逐步拓展晶圆产能资源，包括中芯国际、Key Foundry在内的晶圆厂与公司的合作正逐步推进，随着新的晶圆供应商与公司的合作落地，未来公司晶圆产能资源将获得进一步保障。

综上，发行人期后业绩大幅下滑的风险相对较低，相关市场变化对发行人持续经营能力构成重大不利影响的风险相对较小，但半导体行业整体景气度减退、国际/地区政治局势变化、终端市场下滑等负面事件均可能对发行人营业收入及经营业绩增长造成不利影响。

2、发行人毛利率与可比公司有差异

申请文件显示，报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为27.35%、33.46%、46.17%，呈持续快速上升趋势。2021年，可比公司希荻微DC/DC芯片毛利率提升3.07个百分点。

对此，深交所要求发行人按产品应用领域披露产品毛利率情况，并结合产品应用领域及产品类别差异分析与可比公司毛利率差异原因。

发行人回复称，主营业务收入按应用领域披露毛利率情况如下：

如上表所示，发行人主要产品分别集中在网络通信、消费电子、安防监控、智能电力领域，上述领域报告期内合计收入占比为75.35%、88.79%、93.12%、91.05%。报告期内，公司网络通信、消费电子领域产品毛利率均呈先升后降趋势，安防监控领域产品毛利率波动上升，智能电力领域毛利率呈下降趋势，主要原因如下：

①报告期内，公司网络通信领域芯片中，DC-DC芯片实现收入占比分别为94.32%、94.85%、98.01%和97.74%，占比较高，报告期内，2020-2021年度公司DC-DC系列芯片受市场需求增加影响导致毛利上涨；2022年度受单位成本上升影响，毛利率有所下降；2023年1-6月，受市场周期影响，单位售价下降，导致毛利率降低。

②消费电子领域产品主要为DC-DC系列芯片和保护芯片，其中保护芯片收入占比分别为34.11%、32.65%、17.55%、22.96%，报告期内，2020-2021年度公司DC-DC系列芯片毛利率稳定上涨，受保护芯片影响各年度毛利率增长幅度较大，导致了消费电子领域毛利率的大幅增长；2022年度，受单位成本上升影响，导致消费电子领域产品毛利率下降；2023年1-6月，受市场周期影响，单位售价下降，导致毛利率降低。

③安防监控领域主要产品为DC-DC系列芯片、LED驱动芯片，2021年毛利率大幅上涨，主要系销售收入占比较大的产品因销售单价涨幅大于成本增长幅度，毛利率大幅上涨所致；2022年度毛利率下降主要原因系受单位成本上升影响，毛利率有所下降；2023年1-6月，公司毛利率较高的LED驱动芯片实现收入占比23.99%，提升较快，导致毛利率增长。

④智能电力领域主要产品为DC-DC系列芯片、PMU芯片，2022年度、2023年1-6月，毛利率较2020年度、2021年度下降，主要原因系2020年度、2021年度公司智能电力领域产品的销售规模较少，同期市场竞品较少，公司产品定价较高，毛利率较高；2022、2023年度，公司智能电力领域产品销售规模增大，与主要客户的合作逐渐深入，并逐步拓展经销客户资源，产品的售价及毛利率有所降低。”

对于结合产品应用领域及产品类别差异分析与可比公司毛利率差异原因，发行人表示由于可比公司中仅芯朋微披露各应用领域的毛利率情况，且芯朋微的产品主要应用于家用电器、标准电源、移动数码、工业驱动等领域，而发行人主要产品主要应用于网络通信、消费电子、安防监控领域等领域，应用领域存在较大差异，因此无法按产品应用领域进行可比公司对比，进而按可比公司类似业务毛利率进行对比分析。

同行业可比公司类似业务毛利率水平如下表：

报告期内，发行人电源管理芯片毛利率分别为33.46%、46.17%、40.43%、35.67%，处于可比公司类似业务或产品毛利率对应区间范围，主营业务毛利率水平及波动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。2020年度，公司毛利率略低于可比公司平均水平，主要原因系应用领域不同所致。公司产品主要应用于网络通信、安防监控、智能电力、消费电子、智慧照明、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域。圣邦股份的产品除应用于消费类电子外，还应用于通讯设备、医疗仪器等领域，希荻微产品主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域，芯朋微的家用电器、工业驱动类芯片主要参考境外品牌竞品定价，导致上述三家可比公司毛利率相对较高；2021年度，受市场供需关系影响，电源管理芯片供给紧张，各应用领域产品毛利率较2020年度水平均有所增长，2022年行业整体处于周期性下行，多数应用领域产品毛利率有所下降，公司毛利率与可比公司不存在较大差异。

3、相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况匹配情况

申请文件及首轮问询回复显示，杨楷归还刘涛借款的资金来源中包括2022年2月收到发行人支付的分红款202.92万元。而中介机构在进行资金流水核查时认为报告期内发行人未进行分红，信息披露存在矛盾。

对此，深交所请发行人说明现金分红具体情况，根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题51的相关要求，分析并披露相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况是否相匹配。

2022年1月10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。

2022年1月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》，以公司截至2021年12月31日的未分配利润进行利润分配，按股东各自持有股份数额及持股比例，向全体股东共计分配现金股利3,000万元（含税）。

发行人于2022年2月，将分红款转入各股东的账户，具体情况如下：

发行人就本次发行上市首次提交申报材料的时间为2022年5月16日，首次申报的报告期为2019年、2020年度、2021年度，上述分红时间为2022年2月，发行人召开2021年年度股东大会审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》的时间为2022年4月2日。因此，发行人在报告期内未进行过现金分红，发行人在首次申报前已提出上述现金分红方案并已实际派发完毕。上述现金分红事项未违反《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》，不属于《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的“初次申报时就已提出了现金分红方案”或“在审期间提出现金分红方案”情形。

发行人已在首次申报之招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、资产负债表日后事项、或有事项、重大承诺事项及其他重要事项”之“（一）资产负债表日后事项”、之“十二、资产质量及财务状况分析”之“（三）股东权益构成及其变化”之“1、股东权益构成及其变化”之“（3）未分配利润”、之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）股利分配分析”及经审计的财务报表附注披露本次分红实施情况，相关信息披露不存在矛盾。

发行人回复表示相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况相匹配。

（1）相关大额分红与发行人财务状况相匹配

2021年，发行人实现了营业收入同比增长173.87%和净利润同比增长1,037.29%的良好业绩，且经营活动现金流量净额大幅增长、货币资金较为充足。发行人自2016年其前身蕊源有限成立之日至2022年2月分红前，除整体改制为股份有限公司外，一直未进行过利润分配，截至2021年12月末未分配利润为9,708.92万元。在发行人具备分红条件的前提下，为对股东进行合理回报并提供一定的现金收益，发行人充分考虑运营资金需求并兼顾公司长远利益与可持续发展，决定对股东进行现金分红。本次分红符合发行人及全体股东的整体利益，有利于树立良好的公司形象。因此，本次分红具有必要性。

发行人本次派发现金红利合计3,000万元，占截至2021年12月31日公司合并资产负债表货币资金的比例为35.00%，占截至2021年12月31日公司合并资产负债表未分配利润的比例为30.90%，与发行人财务状况匹配；截至2021年12月31日，发行人货币资金（合并资产负债表）为8,572.18万元且无受限资金，本次利润分配实施完毕后发行人仍具有充足的货币资金持续开展生产经营。因此，本次分红具有恰当性。

以2022年12月31日经审计的财务数据为基础，本次现金分红对发行人财务状况的影响测算如下：

如上表所述，本次利润分配实施完毕后发行人仍具有充足的货币资金持续开展生产经营，具有较强的偿债能力与稳健的资本结构，因此，相关分红与发行人财务状况相匹配。

（2）相关分红与公司利用本次公开发行募集资金补充流动资金不存在矛盾

相关分红系基于发行人截至2021年12月31日的未分配利润进行利润分配，主要原因系2021年度发行人实现了营业收入同比增长173.87%和净利润同比增长1,037.29%的良好业绩，且经营活动现金流量净额大幅增长、货币资金较为充足。为对股东进行合理回报并提供一定的现金收益，发行人充分考虑运营资金需求并兼顾公司长远利益与可持续发展，决定对股东进行现金分红。

截至2021年12月31日，发行人货币资金（合并资产负债表）与归属于母公司所有者权益分别为8,572.18万元、28,897.15万元。本次募集资金投向中，电源管理芯片升级及产业化项目、研发中心建设项目与封装测试中心建设项目合计使用募集资金123,018.37万元，补充流动资金使用募集资金27,000.00万元，其中大部分对应新增业务所需流动资金。由于募投项目新增流动资金需求远超过发行人2021年末的货币资金余额，因此发行人考虑通过公开发行实施股权融资以满足募投项目新增流动资金需求，以提升募投项目实施效率，提高公司经营业绩及股东回报。

发行人实施分红与利用股权融资工具募集资金推动业务扩张，是基于自身筹资活动现金流规划进行综合考量做出的审慎决策，相关分红与发行人财务状况相匹配，实施后不会对公司生产运营产生重大不利影响。此外，成长期、投入期的公司，在通过各种内生、外延方式筹资扩张的同时，也会实施合理的利润分配，为现有股东提供一定的现金收益，体现公司对投资者回报的重视。证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件亦鼓励公司通过现金分红回报股东。综上所述，发行人实施本次分红与利用本次公开发行募集资金补充流动资金不存在矛盾。

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