企业IPO前的资金筹集：选择股权出售还是增加资本？
在企业准备上市时，一般情况下都要对自身的财务状况进行优化和调整，进行筹集资金的操作，以吸引投资者的加入并且满足上市需求。而筹集资金通常采用这两种方式进行：一个是股权转让，另一个则是增资扩股。但依旧有不少企业面对融资时，面对着这两种融资方式时都会有些许疑问，毕竟涉及到的关键点较多，计算过程也较为复杂，让人望而生畏不知该如何选择，那么今天小信就从不同方面来解读一下这两种方式，以便大家了解和应用。
一、“股权转让”和“增资扩股”有哪些区别？
1、资金的交易主体不同
股权转让的资金归股东个人所有，是目标公司原股东将持有的目标公司股权转让给投资人的行为，概括来说就是发生在新老股东之间的交易。增资扩股中资金的获得者是公司，而非某一个特定股东，资金的性质是公司的资本金，使其注册资本增加。
2、涉税情况不同
在股权转让模式下，股东获得的股权转让价款的溢价增值部分应缴纳个人或企业所得税。在增资扩股模式下，由于增资款属于股权投资用于企业发展，并非目标公司盈利或者收益，原股东也并未获取收益，因此，投资人、目标公司及其原股东在该环节无须缴税所得税。总结一下，增资扩股后，公司原股东的股权计税成本不变；股权转让后公司原股东股权的计税成本会发生改变。导致这一现象的原因则是因为增资扩股一般会导致原股东的股权稀释，但并不影响原股权的计税基础 。
3、内部决议程序不同
根据《公司法》的相关规定，在股权转让模式下，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意并需保证其他股东在同等条件下的优先购买权，转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决，简单理解就是“股东多数决”。在增资模式下，也需保证原股东对增资的优先认缴权，公司增加注册资本时，应当经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意的，则可以不召开股东会会议，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，那也就是“资本多数决”。
4、责任与义务不同
一是在股权转让模式下，投资人的股东地位来源于转让股权的原股东，投资人在继承目标公司股东身份的同时，也继承了原股东在目标公司的权利和义务。在增资模式下，投资人对目标公司的权利义务由增资协议进行约定，与原股东对目标公司的权利义务及其履行情况无关。二是在股权转让模式下，若股东将存在出资不实等瑕疵的股权转让给投资人，且投资人对此知情或者应当知情的，则应就原股东的出资瑕疵向目标公司承担连带责任。而在增资模式下，投资人对项目公司原股东的出资义务的履行情况则无须承担连带责任。
二、“股权转让”和“增资扩股的优劣势
1、股权转让
优势：股权转让程序相对简单，可以快速实现公司股权结构的调整，以适应市场变化和战略需求。通过将股权出售给具有相关经验和资源的投资者或合作伙伴，公司可以迅速引入新的管理团队和资源，提升竞争力和市场地位。
劣势：股权转让可能带来潜在的风险和不确定性。例如，选择不合适的买家可能导致公司经营策略的冲突和利益冲突。此外，股权转让过程中的谈判和交易也存在一定的风险，如价格谈判、信息透明度等问题。并且，股权转让模式下相较于其他模式税负较重，企业原有的股东需开具股权转让款收据，并且需就此缴纳相关所得税，且该部分对价不计入企业成本。而且该模式对于企业本身来说注册资本并没有增加，对于企业规模的扩大并无助力。
2、增资扩股
优势：增资扩股可以通过发行新股份吸引外部资金，增加公司的注册资本和资金实力。新股份的发行还可以扩大公司股东的规模，吸引更多有实力和资源的股东参与公司治理和经营决策，促进公司的发展。而且增资扩股情况下无需缴纳所得税，仅仅需要就增资的部分缴纳印花税即可。
劣势：增资扩股会导致企业原股东的股权比例被稀释，从而减少其对企业的控制权和分红权。尤其是对于大股东和控股股东来说，他们可能不愿意自己的股权被稀释，并担心公司治理结构的改变可能影响他们的利益。
三、企业在股权转让与增资扩股决策中应考虑的关键因素
1、资金用途
企业应充分结合自身情况进行考虑，明确资金的具体用途，如企业上市前对于资金有较为迫切的需要，如债务偿还或解决短期资金周转问题，那么股权转让可以让企业更快的获取资金；但如是为了企业的长期发展路线考虑，如扩大生产规模或是研发新产品，那么增资扩股则更为合适。
2、控制权
股权转让的本质是转让主体为股东，该股东将持有的公司股权转让给其他对象，可能会导致原有股东的控制权被削弱，而增资扩股的主体则为企业本身，对于企业来说是注册资本的增加，但可能会稀释所有股东的股权比例，不过对单个股东的控制权影响较小。
3、企业的发展
对于初创期或快速成长期的企业，增资扩股可以带来更多的外部资源和资本，有助于企业加速成长；而对于成熟期的企业，股权转让可能是一个更好的选择，因为它可以为创始人或早期投资者提供退出机会。
4、企业估值
增资扩股可能会影响企业的市场估值，企业需要评估增资对估值的影响，以及是否能够以合理的价格吸引投资者。
5、股东意愿
现有股东对于股权结构变化的接受程度，以及他们对于公司未来发展的期望和信心。
6、战略规划
如果企业有明确的扩张计划或需要引入具有特定资源或能力的投资者，增资扩股可能是更好的选择。
7、融资成本和效率
股权转让通常涉及较低的融资成本，但可能需要较长时间来寻找合适的买家；增资扩股可能需要更多的准备工作，但一旦完成，可以迅速增加企业的资本金。
对于想要上市的企业来说，融资是在上市进程中的一大推动力，也会将企业带往更加成熟的阶段，踏上即将上市的门槛。但融资方式的选择需结合企业自身的情况全面考虑，选择一家经验丰富的辅导机构来帮助企业进行决策是相对有益的，如果您的企业正在筹备上市，欢迎与我们咨询与接洽。
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