鼎龙股份资本局：相同标的股权，先折价转让，后高价收购，实控人成大赢家
4月25日，鼎龙股份（300054.SZ）回复了深交所此前下发的关注函，对之前拟从宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享（下统称“5家员工持股平台”）处收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（下称“鼎汇微”）19%的股权进行了说明。
据了解，2022年4月，公司曾计划以7.6亿元购买5家员工持股平台持有的鼎汇微19%的股权，这19%股权是5家员工持股平台在2021年以1.04亿元所购。超高溢价之下，2022年的这笔交易迎来监管层的问询函，最终该交易被取消。
钛媒体APP注意到，现在公司欲再次购买鼎汇微19%股权，而给出的价格已大幅下降至4.75亿元。即便如此，5家员工持股平台仍能获得超3倍的收益。若交易完成，这背后最大的受益人是公司实控人。
蹊跷的折价转让
鼎汇微成立于2015年，经营范围为微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批发兼零售。2020年11月，公司将鼎汇微约19%的股权转让给五家员工持股平台。此后，公司持有鼎汇微的股权比例由96.15%变更为76.15%。
截至上述交易评估基准日，鼎汇微经审计的净资产9087.12万元，采用收益法的评估值7.81亿元，增值率759.48%。经交易方商量，最终转让价格在评估值7.81亿元的基础上打6.67折，因此上述20%鼎汇微股权最终的成交价为1.04亿元。
对此，公司在回函中表示，交易定价综合考量鼎汇微当前主业尚处于持续亏损的客观现实，同时结合交易背景和交易目的，最终给出打折的价格。
通过股权穿透发现，五家员工持股平台的受益人是公司的实控人以及部分董事、高管。以宁波思之创为例，天眼查显示，该公司合伙人包括朱双全、王斌、任骥麟、姚红、黄金辉等人，其中，朱双全为公司董事长，王斌为公司股东，姚红为公司财务负责人，黄金辉为公司董事、副总经理，任骥麟也是公司旗下部分子公司的股东或法人代表。
同时，五家员工持股平台绝大部分于2020年初成立，其中有两家竟是在交易前夕成立。由此，不得不让人怀疑这些员工持股平台是故意为上述股权转让而专门设立。
有意思的是，在上述股权转让完成的5个月之后，鼎汇微估值竟然突增至25亿元。2021年4月，鼎汇微拟以25亿元的投前估值引入建信信托作为重要投资者，后者出资约2.1亿元获得鼎汇微8%的股份。
两次收购，标的估值大“变脸”
2022年4月，公司曾拟以7.6亿元收购5家员工持股平台所持的鼎汇微19%股权，当时鼎汇微全部股权评估值为40.61亿元。然而，2021年5家员工持股平台拿下鼎汇微19%股权，当时标的估值仅为7.81亿元。交易时间仅过去一年多，标的估值竟然溢价数倍，此事一度引起市场热议。
与此同时，公司也收到监管层的关注函。在收函之后，公司便迅速取消上述收购议案。至于原因，公司在投资者互动平台上曾表示，因为交易方案和收购时机均不成熟。时隔2年，公司拟重启收购。4月10日，公司发布公告，拟收购5家员工持股平台所持有鼎汇微19%的股权，按照鼎汇微的整体估值25亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为4.75亿元。或是鉴于前次收购标的估值定价过高，饱受市场诟病。
值得一提的是，前次收购中公司交易对手需按照交易对价（税前）不低于50%用于购买公司股票，即金额不低于3.8亿元；本次收购中则变更为仅需按交易对价（税前）15%用于购买公司股票，即金额约7125万元，且承诺自足额买入之日起锁定12个月。
钛媒体APP发现，虽然本次收购对价低于前次，但是本次实际套现金额要高于前次。经简单计算，前次收购标的部分股权对价7.6亿元，实际套现3.8亿元；本次收购标的部分股权对价4.75亿元，实际套现4.04亿元。
根据公告，在此次公司收购交易对手的5家员工持股平台中，公司董事长暨共同实控人朱双全持有宁波思之创94.44%份额，公司董事、总经理暨共同实控人朱顺全持有宁波众悦享94.44%份额，而宁波思之创和宁波众悦享分别持有鼎汇微4.93%的股份。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）