三换券商，三次IPO！终止了
4月9日，北交所官网显示，因北京梦天门科技股份有限公司（以下简称：梦天门）申请撤回申请文件，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定，北交所决定终止其公开发行股票并在上市的审核。
公司申报IPO于2023年9月27日获得受理，2023年10月27日交易所对其发出首轮问询，2023年12月29日进行了回复，今年2月5日交易所发出了第二轮问询函，截至终止未见回复。
2019年6月，梦天门和中天国富签署了《北京梦天门科技股份有限公司与中天国富证券有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市之辅导协议》，彼时公司选择在科创板上市。2019年10月，由于实际情况发生变化，双方决定终止原签署的《辅导协议》。
2020年8月，梦天门更换辅导机构，和中金公司签订了《北京梦天门科技股份有限公司(作为辅导对象)与中国国际金融股份有限公司(作为辅导机构)关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票与上市之辅导协议》，后撤回辅导备案。
2023年5月22日，公司与中信证券签署辅导协议转道北交所，第三次启动IPO进程，但最终还是撤回了上市申请材料。
公司是一家专业服务于中国公共卫生信息化的领先企业，为卫生健康产业提供信息化建设，面向疾病预防控制、卫生健康监督、专项健康体检、医防协同等关系民生健康的细分领域提供专业的行业软件、智能化设备、运维及相关服务。公司主要客户为各级卫生行政部门、疾病预防控制机构、卫生健康监督机构、药品药械监督机构、市场监管机构、医疗服务机构及其他政府部门、企事业单位。
公司依据国家公共卫生体系架构设计和卫生信息化战略部署，将行业业务与新一代信息技术相结合，拓展数据获取渠道，应用“互联网+”的思路，丰富数据应用场景，为行业用户和社会公众提供更多样化、定制化的数据服务，建立协作互助、分级有序的新型公共卫生信息化体系。
公司获评科技型中小企业、知识产权优势企业、国家高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业。公司重视产品研发，截至本招股说明书签署日，已拥有26项专利（19项发明专利、3项实用新型和4项外观设计专利）和225项软件著作权。
截至本招股说明书签署之日，公司总股本为5,419.30万股，公司本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过1,807.00万股新股（不含行使超额配售选择权所发新股）。发行完成后，公司总股本为7,226.30万股（不含行使超额配售选择权所发新股），发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25.00%。
截至本招股说明书签署日，陈国贤直接持有公司16,226,250股，并通过梦天门企管间接持有公司130,000股，直接和间接持有公司股份占公司股份总数的30.1815%；此外，陈国贤为梦天门企管的普通合伙人暨执行事务合伙人，控制梦天门企管持有公司的1,145,000股股份表决权，陈国贤直接和间接控制32.0544%公司股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
经公司第五届董事会第二次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向不特定合格投资者公开发行规模不超过1,807万股人民币普通股（不考虑超额配售选择权的情况下）。本次募集资金投资项目具体情况如下：
2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，梦天门实现营业收入分别为9771.19万元、1.02亿元、9603.75元、8573.88万元；同期实现扣非归母净利润分别为2347.33万元、2557.17万元、3154.42万元、-1315.39万元。
发行人本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
发行人2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,557.17万元、3,154.42万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准，也符合“最近一年净利润不低于2,500万元”的标准；发行人2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为19.75%、20.94%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合发行人的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项的要求。
1、发行人目前经营规模较小且收入增速呈现逐年下降
报告期内，发行人营业收入分别为9,771.19万元、10,237.55万元、9,603.75万元和857.39万元，归母扣非后净利润分别为2,347.33万元、2,557.17万元、3,154.42万元和-131.54万元，发行人2020年至2022年的收入增速分别为14.04%、4.77%、-6.19%，发行人目前经营规模较小且收入增速呈现逐年下降的趋势。
对此北交所要求发行人说明收入增速逐年下降是否对发行人盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，公司收入变动趋势与可比公司基本一致。因可比公司与公司在客户类型、产品构成、下游应用领域等方面存在较大差异，毛利率存在差异，因此净利润变动的趋势并不完全可比。
报告期内，收入增速逐年下降不会对公司盈利能力产生重大不利影响。原因分析如下：
公司可比公司中，山大地纬主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案；和仁科技以医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务；麦迪科技以临床医疗管理信息系统系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务；创业慧康的主要业务为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。可比公司主要客户以医疗机构为主，相关市场竞争较为激烈。公司主要客户为各级卫生行政部门、疾病预防控制机构、卫生健康监督机构等，受上述因素影响较小。
2022年，国家疾控部门敲定职能配置、内设机构和人员编制规定，之后各地陆续成立疾病预防控制局，预计将催生新的系统开发需求。2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，提出健全公共卫生体系，加强专业公共卫生机构和医院、基层医疗卫生机构的公共卫生科室标准化建设，推进紧密型县域医共体建设，实行县乡一体化管理等。国家及产业政策的陆续出台为公司创造了广阔的下游市场需求。
2023年1-9月，根据经审阅财务报表，公司实现营业收入4,777.07万元，较上年同期增长8.30%。实现归属于母公司所有者的净利润778.06万元，同比上升38.57%，主要系公司管理费用中中介费支出同比下降的影响。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润697.86万元，同比上升54.82%。
截至2023年9月30日，公司在手订单的具体情况如下：
截至2023年9月30日，公司在手订单总金额4,836.92万元，其中系统开发建设业务订单金额2,979.64万元，占比61.60%。截至2022年9月30日，公司在手订单总金额3,003.46万元，相比2022年同期，公司的在手订单总金额同比增加61.04%。
综上，公司在2023年前三季度的经营状况良好，在手订单充裕。公司的收入变动趋势与持续盈利能力保持稳定。
2、研发费用率远低于同行业平均水平
招股书显示，报告期内，梦天门研发投入分别为605.91万元、937.87万元、853.29万元、376.52万元，占营业收入比例依次为6.20%、9.16%、8.88%、43.91%。
在招股书中，梦天门将山大地纬、和仁科技、麦迪科技等4家公司列为同行业可比公司。报告期内，可比公司研发投入占营业收入比平均值分别为13.80%、13.05%、17.05%、17.77%。其中，2020年至2022年，梦天门研发投入占比远低于可比公司平均值；2023年一季度，则显著高于可比公司平均值。
不仅如此，梦天门的研发投入中还存在部分委外开发费。报告期内，公司委外开发费分别为108.73万元、114.53万元、105.39万元、25.52万元，占研发投入比依次为17.94%、12.21%、12.35%、6.78%。
此外，梦天门没有专职研发人员，存在技术人员兼任研发工作及产品开发工作的情形。而从发明专利看，截至招股说明书签署日，梦天门共拥有19项发明专利，但其中5项为继受取得。据披露，梦天门于2020年购买了5项未授权公告的发明专利，转让价格合计为27.71万元。
前述情况也引发了监管的高度关注，在首轮问询中，北交所要求发行人说明2020年至2022年研发费用率远低于同行业平均水平的原因，结合2023年一季度的主要研发项目情况、研发进度、费用结构较2022年同期的变动情况等说明2023年一季度研发费用占比显著提高的合理性等问题。
发行人表示，2020年至2022年发行人研发费用率低于同行业可比公司的平均水平。主要系相较于同行业其他规模较大、资金雄厚且研发领域广泛的上市公司，发行人研发项目相对专注；且报告期内发行人研发项目中，主要系围绕在卫生健康监督、疾病预防控制、专项健康体检等核心领域的深入研发，报告期内，发行人拥有的专利权及软件著作权的领域与可比公司相比较为集中，研发费率整体低于可比公司。
发行人2023年一季度主要研发项目情况如下：
发行人在2023年一季度的研发费用情况与去年同期的对比情况如下：
2023年一季度研发费用主要费用类别占比与去年同期相比未发生明显变化。2023年一季度，发行人研发费用率为43.91%，占比较2020-2022年度显著提高，主要系发行人2023年一季度的研发投入有所增加，如公共卫生统一门户集成平台项目（MPIP）、公共卫生统一物联在线监管服务平台（2023年度）等；同时，由于发行人的营业收入存在较明显的季节性特征，第一季度为销售淡季，因此2023年一季度研发费用率较2020-2022年度显著提高。
3、2022年起毛利率显著提升且高于同行业可比公司平均水平
根据申请文件，报告期各期，发行人综合毛利率分别为55.23%、54.22%、70.54%和75.03%，发行人2022年起毛利率显著提升且高于同行业可比公司平均水平，主要系2022年系统开发建设毛利率大幅提升。发行人面向最终用户的销售毛利率低于向集成商销售产品的毛利率。
对此，北交所要求发行人说明发行人自 2022 年起综合毛利率水平显著高于可比公司平均水平的合 理性，高毛利率是否可持续，毛利率水平是否符合业务实质，结合期后各业务 结构变化等分析毛利率是否存在下滑风险，风险揭示是否充分。
发行人回复称，公司及同行业可比公司报告期内综合毛利率情况如下：
因不同公司在客户群体、开发任务、收入结构以及成本结构方面均存在较大差异，导致不同公司提供的系统开发业务的毛利率水平存在差异，彼此之间不具备完全可比性。同行业上市公司中，山大地纬主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案；和仁科技以医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务；麦迪科技以临床医疗管理信息系统系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务；创业慧康的主要业务为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。发行人2022年度及2023年1月-6月毛利率较高原因主要为销售收入中软件产品收入提升所致。
2023年1-9月份，公司的销售收入与毛利率情况如下：
2023年1-9月，公司实现营业收入4,777.07万元，相较于上年同期增长8.30%。公司在2023年1-9月的销售毛利率为68.26%，相较于上年同期保持稳定。
截至2023年9月30日，公司在手订单的具体情况如下：
截至2023年9月30日，公司在手订单总金额4,836.92万元，其中系统开发建设业务订单金额2,979.64万元，占比61.60%。
综上，公司在2023年上半年度的经营状况良好，发行人在手订单与期后签订订单充裕，且系统开发建设业务占比较高。公司的收入变动趋势与持续盈利能力保持稳定，毛利率维持在较高水平。目前，公司所属行业正处于高速发展的阶段，未来仍具有良好的市场空间。长期来看，正是基于行业良好的发展前景，预计将会有更多的企业进入到该行业中，市场竞争可能加剧。在此过程中，公司产品销售价格可能存在下降的压力。此外，随着行业政策以及客户需求的变化，也可能会增加公司未来销售收入下降的风险，进而影响公司整体毛利率水平。
针对发行人收入下降以及毛利率水平下降的风险，发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“一、经营风险”进行了充分的风险提示。
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