股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-026
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2024年4月3日召开。会议通知于2024年3月26日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠ 审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司第十届董事会原定任期为2023年9月17日届满，公司于2023年9月16日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2023-044）。现公司按照《公司法》《公司章程》规定进行董事会换届选举，根据股东北京中合农信企业管理咨询有限公司与海航商业控股有限公司的提名意见，第十一届董事会非独立董事候选人为朱延东、王永威、王仁刚、徐序，独立董事候选人为杨钧、李丽、李学永。非独立董事及独立董事候选人简历详见附件，独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺详见公司今日相关公告（公告编号：2024-029、2024-030、2024-031、2024-032、2024-033、2024-034）。上述候选人将提交公司股东大会采用累积投票制进行逐个选举，其中选举独立董事的议案须经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第十届董事会提名委员会对上述非独立董事、独立董事候选人的任职条件和任职资格等进行了审查，一致同意上述提名并同意将该议案提交公司董事会审议。
㈡ 审议通过《关于子公司开展业务提供借款及担保的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
详见公司2024年4月9日《关于子公司开展业务提供借款及担保的公告》（公告编号：2024-035）。
㈢ 审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
详见公司2024年4月9日《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
三、备查文件
第十届董事会第二十八次会议决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月九日
附件：
供销大集集团股份有限公司
非独立董事及独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
朱延东，男，1977年出生，大学本科学历，具有教授级高级政工师职称。曾任新合作商贸连锁集团有限公司党委书记、董事长、总经理。现任中国供销商贸流通集团有限公司党委书记、董事长。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王永威，男，1970年出生，大学专科学历。曾任新合作商贸连锁集团有限公司党委委员、董事、副总经理。现任中国供销商贸流通集团有限公司党委委员、董事、副总经理。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王仁刚，男，1971年出生，大学专科学历。曾任新合作商贸连锁集团有限公司党委委员、副总经理。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
徐序，男，1984年出生，研究生学历，具有二级人力资源管理师资格。曾任海航集团有限公司人力资源部总经理、海航科技集团有限公司人力资源总监、海航新传媒集团有限公司人力资源总监、海南海航酒店管理有限公司人力资源总监等职务。现任海南海航二号信管服务有限公司党委委员、董事会办公室主任，CWT International Limited 执行董事。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
二、独立董事候选人简历
杨钧，男，1969年出生，研究生学历，具有资产评估师、注册会计师资格。曾任亚太（集团）会计师事务所副主任会计师。现任北京亚太联华资产评估有限公司董事长，厦门中创环保科技股份有限公司独立董事、河南羚锐制药股份有限公司独立董事。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李丽，女，1976年出生，研究生学历，具有金融风险管理师（FRM）资格。曾任中国光大银行总行风险管理部工作人员。现任北京天弈方圆管理顾问有限公司副总经理兼研究总监。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李学永，男，1968年出生，研究生学历，现任山东政法学院法学教师。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-035
供销大集集团股份有限公司关于
子公司开展业务提供借款及担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关情况概述
重庆大集商业管理有限公司（以下简称“重庆大集”）、大集尚美（重庆）酒店管理有限公司（以下简称“大集尚美”）、十堰市新合作尚诚贸易有限公司（以下简称“尚诚贸易”）均为供销大集子公司，尚诚贸易持有大集尚美100%股权。重庆大世界君亭酒店有限公司（以下简称“重庆大世界”）为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店集团”）全资子公司，与供销大集无关联关系，君亭酒店集团主要从事中高端酒店运营及酒店管理业务。
2023年，重庆大集将其位于重庆市渝中区民生路235号附1号海航保利国际中心45、47、48、49、54、55、56、57层的房屋租赁给大集尚美，用于酒店经营。大集尚美为发掘酒店运营管理方面的差异化竞争优势，拟与重庆大世界签订委托管理合同，将上述物业委托重庆大世界管理，重庆大世界提供前期技术服务及全权管理事宜，开业后管理年限为：基本年限10年，延伸年限10年。为深化上述合作，加快推进酒店投入运营，借助重庆大世界在酒店开发方面的成熟经验，提升物业投资回报，尚诚贸易、大集尚美及重庆大世界拟签订股权转让及投资合作协议，并约定：尚诚贸易将其所持大集尚美49%的股权转让给重庆大世界，股权变更登记完成后，尚诚贸易、重庆大世界分别完成认缴注册资本实缴到位，并按照出资比例向大集尚美提供合计2,000万元借款，其中尚诚贸易提供股东借款1,020万元，重庆大世界提供股东借款980万元，借款按同期贷款市场报价利率（LPR）计利息。股权变更登记之日起满三年的，尚诚贸易一次性回购重庆大世界持有的全部大集尚美股权，对价为重庆大世界实缴注册资本490万元，同时一次性归还大集尚美尚未归还重庆大世界的剩余借款本金及利息。尚诚贸易及重庆大集分别就上述大集尚美借款及相关合作经营事宜提供担保或出具最高额担保函。
上述子公司开展业务涉及子公司之间租赁、子公司委托管理、子公司股权转让与回购、子公司之间借款、子公司接受外部股东借款事宜，同时子公司之间为此业务提供担保。此业务不会对公司财务指标产生重大影响，因涉及担保，根据公司对外担保管理办法的规定，由公司董事会审议通过担保事宜后，相关委托管理合同、股权转让及投资合作协议、最高额担保函方可签订或生效。
公司于2024年4月3日召开第十届董事会第二十八次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司开展业务提供借款及担保的议案》。
二、被担保人基本情况
㈠ 大集尚美
1、被担保人：大集尚美（重庆）酒店管理有限公司
2、统一社会信用代码：91500103MACMNMGD2R
3、成立时间：2023年6月20日
4、注册地址：重庆市渝中区民生路235号附1号第46层-A2
5、法定代表人：朱彧
6、注册资本：1,000万元
7、经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；日用百货销售；办公用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、与公司关系：大集尚美系公司全资子公司十堰市新合作尚诚贸易有限公司的全资子公司。
9、大集尚美最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
注：以上财务数据未经审计。
9、经查询，大集尚美不是失信被执行人。
㈡ 尚诚贸易
1、被担保人：十堰市新合作尚诚贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91420300331892808K
3、成立时间：2015年3月27日
4、注册地址：湖北省十堰市茅箭区二堰街办北京南路27A号22幢2-7-3
5、法定代表人：叶禹
6、注册资本：60万元
7、经营范围：一般项目：日用百货销售,农副产品销售,日用化学产品销售,针纺织品销售,通讯设备销售,计算机软硬件及辅助设备零售,办公设备耗材销售,五金产品零售,日用杂品销售,服装服饰零售,鞋帽零售,工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）,照相机及器材销售,水产品零售,鲜肉零售,新鲜蔬菜零售,粮油仓储服务,互联网销售（除销售需要许可的商品）,租赁服务（不含许可类租赁服务）,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）,物业管理,食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类经营,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、与公司关系：尚诚贸易系公司全资子公司海南供销大集控股有限公司的全资子公司。
9、尚诚贸易最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
注：2022年财务数据经审计、2023年1-9月财务数据未经审计。
10、经查询，尚诚贸易不是失信被执行人。
三、提供借款及担保事项的主要内容
为加快推进酒店投入运营，借助重庆大世界在酒店开发方面的成熟经验，充分提升物业投资回报，尚诚贸易与重庆大世界就大集尚美股权转让及投资合作事项达成一致，因大集尚美新成立且注册资本尚未实缴，尚诚贸易拟将大集尚美49%的股权转让给重庆大世界，重庆大世界无需支付股权转让款，需承担持股比例对应注册资本的实缴义务，股权变更登记完成之日起一个月内，尚诚贸易、重庆大世界分别完成认缴注册资本实缴到位（其中尚诚贸易出资510万元，重庆大世界出资490万元），并按照出资比例向大集尚美提供合计2,000万元借款，其中尚诚贸易提供股东借款1,020万元，重庆大世界提供股东借款980万元，借款按同期LPR计利息。股权变更登记之日起满三年的，尚诚贸易一次性回购重庆大世界持有的全部大集尚美股权，对价为重庆大世界实缴注册资本490万元，同时一次性归还大集尚美尚未归还重庆大世界的剩余借款本金及利息。尚诚贸易为大集尚美向重庆大世界的980万元借款本息或逾期利息、违约金及实现债权费用等提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1,470万元。重庆大集出具《最高额担保函》，在约定担保范围内自愿为尚诚贸易及大集尚美履行酒店委托管理和相关合作协议下的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保责任上限为人民币1,470万元。重庆大世界就上述担保事项出具了说明函，无论尚诚贸易、重庆大集任意一家公司或者两家公司同时按照约定或承诺履行保证担保责任时，前述两项担保所需承担担保责任上限合计为人民币1,470万元，如有发生超出人民币1,470万元的债务，尚诚贸易、重庆大集均无需向重庆大世界承担任何保证担保责任。
四、本次提供担保对公司的影响
本次提供担保是为了满足子公司业务发展需要，有利于公司的生产经营和长远发展。本次担保对象为公司的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司及其控股子公司对合并报表外主体提供的担保为公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》披露的事项中纳入重整中尚未确认的担保债权。此部分担保影响已经消除，详见2022年4月25日公告的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。
2、除上述担保之外，截至本公告披露日，供销大集及其控股子公司的担保业务（含本次担保）情况如下：
3、除上述担保之外，公司及控股子公司无其他担保和逾期担保。
六、备查文件
1、大集尚美（重庆）酒店管理有限公司股权转让及投资合作协议
2、重庆大集商业管理有限公司出具的最高额担保函
3、重庆大世界君亭酒店有限公司出具的关于保证担保事项的说明函
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月九日
股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-027
供销大集集团股份有限公司