证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2024-023
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数（扣除回购账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
1、大型文化演艺活动创意、设计及制作服务
大型文化演艺活动创意、设计及制作服务是根据项目背景和客户诉求，将艺术追求和文化科技有机结合，在统一的艺术构思中，充分调动创意设计人员的艺术创作灵感，积极发挥艺术感悟潜能，综合运用丰富的艺术表现手法和先进的文化科技， 将多种文化艺术元素相融合，为大型文化演艺活动提供创意设计及现场制作服务，满足客户的差异化需求。
报告期内，公司已完成杭州2022 年第19届亚运会开闭幕式、杭州 2022 年第 19 届亚运会闭幕式、杭州 2022 年第 4 届亚残运会开幕式和杭州 2022 年第 4 届亚残运会闭幕式等国家级重大项目。继续执行大型文化演艺活动市场下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动出击政策，在商业演出领域进一步继续发力，以积极主动的态度承揽营业性演出项目，推动公司均衡发展。
2、文化旅游演艺创意、设计及制作服务
公司文化旅游演艺创意、设计及制作服务主要为实景旅游演出、主题公园旅游演出、剧场表演旅游演出等文化旅游演艺活动提供概念策划、艺术创意设计及制作服务。文化旅游演艺项目多为长期或一段时间内持续演出的项目，优秀的文化旅游演出往往成为旅游景区吸引游客和增加门票收入的有力手段。
报告期内，公司已完成中国首部大型驻场观念演出《无界·长安》。公司文化旅游演艺创意、设计及制作服务从面向企业用户向普通消费者转型，进一步延伸文旅产业服务链条，打造自运营文旅产品。
3、景观艺术照明及演绎创意、设计及制作服务
景观艺术照明及演绎创意、设计及制作服务是公司在城镇化进程中，立足于“发展夜游经济，提升城市品位”的大背景，依托国家发展旅游产业、特色小镇的政策契机，服务于庞大的城市景观艺术照明市场和高端景观灯光艺术演绎市场。 公司利用多年来积累的先进技术经验，融合各个城市的历史文化背景、自然风貌和城市特色，以建筑、山林、水域等作为特定载体，为艺术灯光、动态灯光秀、灯光投影秀等提供创意、设计及制作服务。从“亮化”向“艺术化”发展进程中，公司将演艺灯光的设计理念引入景观艺术照明，由此实现了灯光亮化功能性和艺术性的有机结合，提升了城市的文化品位。
4、虚拟演艺产品的创意设计及制作服务
虚拟演艺产品的创意设计及制作服务作为公司未来业务发展的重点方向之一，通过科技手段赋能线上演出，打造线上产品，打通线上观演关系，以全新的用户体验整合技术终端和IP内容，为C端用户提供全新线上文化娱乐内容体验。公司将不断输出高品质的虚拟泛娱乐内容，打造虚拟演艺标杆项目。
报告期内，公司完成杭州2022 年第19届亚运会开闭幕式、杭州 2022 年第 19 届亚运会闭幕式AR制作部分和携手咪咕共同打造承载在星座·M内的全新“赛博朋克”元宇宙比特场景一一J WORLD。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
一、回购公司股份
公司于 2022年10月27日召开第三届董事会2022年第七次临时会议、第三届监事会第九次会议及2022年11月16日召开2022年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币58.00元/股，回购资金总额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 回购股份期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。具体内容详见披露于2022年11月25日的《回购报告书》（公告编号：2022-074）等相关公告。
2023年2月27日，公司首次通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份55,900股，占公司总股本0.0407%，最高成交价为53.9元/股，最低成交价为53.4元/股，成交总金额为2,998,533元（不含交易费用）。
2023年11月15日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份934,420股，占公司总股本0.6812%，最高成交价为57.87元/股，最低成交价为47.41元/股，成交总金额为50,102,294.85元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份期限届满，回购计划已实施完毕。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份情况符合相关法律法规的规定，符合既定的回购股份方案。
具体内容详见公告于2023年1月5日的2023-001号公告，2023年2月3日的2023-003号公告，2023年2月28日的2023-008号公告，2023年3月13日的2023-010号公告，2023年11月16日的2023-069号公告。
二、变更公司名称、修改公司章程及进行工商登记变更
公司于2023年2月20日召开的第三届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月8日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更公司名称、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》。上述事项详见公司于2023年2月21日和2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023-004）和《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-009）。
该事项已完成了工商变更登记手续、《公司章程》的工商备案手续，并取得了北京市东城区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称变更为“锋尚文化集团股份有限公司”。
具体内容详见公告于2023年2月21日的2023-004、2023-005号公告，2023年3月9日的2023-009号公告，2023年3月17日的2023-011号公告。
三、续聘2022年度审计机构
公司于2023年2月20日召开的第三届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月8日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》，公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年年度审计机构。
具体内容详见公告于2023年2月21日的2023-004、2023-006号公告，2023年3月9日的2023-009号公告。
四、购买股权事项
公司于 2023 年 3月 27 日召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于购买股权的议案》，以自有资金 3,750 万元收购北京梦幻舞台设备有限公司等股东持有的北京北特圣迪科技发展有限公司（以下简称“北特圣迪”或“目标公司”）25%的股份。2022 年公司与宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议》以自有资金 3,000 万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限公司 20%的股份，交易完成后公司持有北特圣迪 20%股权，该事项已披露于 2022年半年度报告（公告编号：2022-051）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成关联交易，无需经过相关部门批准。根据《上市规则》、《公司章程》等的规定，本次购买股权事项无需提交股东大会审议通过。
公司已按约定向交易对手方支付股权对价，并已完成了工商登记变更手续，取得了北京市门头沟区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权交割完成后，公司持有北特圣迪45%股权。
具体内容详见公告于2023年3月28日的2023-012、2023-013号公告，2023年6月6日的2023-034号公告。
五、持股5%以上的股东减持股份
公司于2022年12月9日收到公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）出具的《关于计划减持股份的告知函》，持有公司股份11,290,168股，占公司总股本比例 8.22%，和谐成长二期计划在公司发布减持预披露公告之日起3个交易日之后的六个月内以大宗交易方式/在公司发布减持预披露公告之日起15个交易日之后的六个月内以竞价交易方式减持上市公司股票不超过3,587,463股，即不超过公司总股本比例的2.61%（减持期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则减持数量进行相应调整）。
具体内容详见公告于2022年12月10日的2022-079号公告。
2023年4月3日，公司收到和谐成长二期的《减持公司证券进展情况的告知函》，和谐成长二期通过深圳证券交易所集中竞价方式合计减持公司股份1,373,302股，减持比例达到公司总股本的1.00%（计算相关比例时，公司总股本已剔除截至2023年2月28日回购专用账户中的股份数量），且上述减持计划的实施期限已过半，减持后共持有公司股份股 9,916,866股，占总股本比例为7.22%。
具体内容详见公告于2023年4月4日的2023-014号公告。
公司于2023年6月10日发布《关于持股5%以上的股东累计减持股份比例达到5%的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，2021年9月27日-2023年6月7日，和谐成长二期以集中竞价方式合计减持公司股份6,853,843股，占总股本的比例为5.00%；因公司向特定对象发行股票导致和谐成长二期持股比例被动稀释0.03%，因公司回购股份导致和谐成长二期持股比例被动增加0.03%。综上，自2021年8月26日披露《关于持股5%以上的股东减持股份预披露公告》至今，和谐成长二期持有公司的股份比例累计变动减少达5.00%。本次权益变动后，和谐成长二期持有公司8,551,566股股份，占公司剔除回购股份后的总股本比例6.25%。
具体内容详见公告于2023年6月10日的2023-035号公告及《简式权益变动报告书》。
2023年7月4日，公司收到和谐成长二期的《减持计划届满实施情况的告知函》。截至2023年7月3日，和谐成长二期共减持公司股票2,738,602股，占总股本比例为2.00%，减持后共持有公司股份8,551,566股，占总股本比例为6.25%。
和谐成长二期本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，不存在差异减持情况。本次减持计划未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规范性文件的规定。
具体内容详见公告于2023年7月5日的2023-041号公告。
六、部分募集资金投资项目延期
公司于2023年4月27日召开第三届董事会2023年第三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，根据目前募投项目的实施进度，对“创意制作及综合应用中心建设项目”、“创意研发及展示中心建设项目”进行延期。
调整情况如下：
独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见。保荐机构对该事项无异议。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-019号公告。
七、会计政策变更
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三次会议，第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2021 年12 月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”等内容，自2022年1月1日起施行。
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。
本次会计政策变更为执行上述政策规定，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
公司本次会计政策变更由董事会、监事会审议，无需提交股东大会审议。独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-020号公告。
八、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司已经以自有资金回购95名激励对象 已获授但尚未解除限售的16.3560万股限制性股票，支付的回购资金总额为 4,344,153.60元。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从137,331,308股减至137,167,748股，注册资本将由人民币137,331,308元变更为人民币137,167,748元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已公示通知债权人。
独立董事对本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项发表了独立意见。
公司已于2023年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由137,331,308股减至137,167,748股。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-021号公告，2023年2023年5月23日的2023-031号公告、2023年7月21日的2023-043号公告。
九、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司将部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计78.0640万股进行作废。
独立董事对本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项发表了独立意见。
具体内容详见公告于2023年4月28日的2023-016、2023-017、2023-022号公告。
十、关于2023年度日常关联交易预计
公司于2023年6月13日召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，因日常业务开展需要，公司预计公司及其下属子公司2023年度将与关联方北京北特圣迪科技发展有限公司发生购买产品、商品，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币8,000万元，与关联方深圳市中润光电技术有限公司发生购买产品、商品，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币4,500万元。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
因沙晓岚先生与董事王芳韵为夫妻关系，关联董事沙晓岚先生、王芳韵女士进行了回避表决。本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
具体内容详见公告于2023年6月14日的2023-036、2023-037、2023-038号公告。
十一、签订重大合同事项
公司及全资子公司青岛锋尚文化科技有限公司（以下简称“青岛锋尚”）与中国建筑第二工程局有限公司等组成的联合体（以下简称“联合体”）与青岛西海岸文化旅游集团有限公司签订《建设项目工程总承包合同》，项目名称：唐岛湾文化艺术中心配套项目（工程总承包），项目概况：唐岛湾文化艺术中心项目的配套工程主要包含装修工程、演艺设备及相关工程、运营相关配套工程、泄洪渠、三号口停车场、堤坝维修工程等内容。中标内容：采用“设计-采购-施工”一体化的工程总承包模式。包括本项目的施工图设计及所有设计审批等相关服务、与工程建设相关的设备材料采购、施工及相关手续办理、工程竣工验收备案和缺陷保修等全部工作。工期：90日历天。合同价格：联合体签约合同价（含税）为：人民币 275,870,270.27 元（大写: 贰亿柒仟伍佰捌拾柒万零贰佰柒拾元贰角柒分 )归属于公司及全资子公司青岛锋尚文化科技有限公司合同价（含税）为：人民币162,987,209.23元（大写:人民币壹亿陆仟贰佰玖拾捌万柒仟贰佰零玖元贰角叁分）
具体内容详见公告于2023年7月4日的2023-039号公告，2023年7月13日的2023-042号公告，2023年12月16日的2023-71号公告。
十二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
公司于2023年7月28日召开第三届董事会2023年第四次临时会议、第三届监事会第十三次会议,2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司使用额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和决议的有效期内，资金可以滚动使用。截至股东大会审议通过之日，前次股东大会授权有效期未到期的现金管理产品到期将赎回。本次使用部分闲置资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。
独立董事对该事项发表同意的独立意见。保荐机构对使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
具体内容详见公告于2023年7月29日的2023-044、2023-045、2023-046号公告,2023年8月16日的2023-052号公告。
十三、变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变更
公司于2023年7月28日召开第三届董事会2023年第四次临时会议，2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》。根据公司发展实际情况，公司变更注册资本、修改公司章程，并修改公司章程中对应条款。
公司已完成了工商变更登记手续、《公司章程》的工商备案手续，并取得了北京市东城区市场监督管理局换发的《营业执照》。
具体内容详见公告于2023年7月29日的2023-044/2023-027号公告，2023年8月1日的2023-050号公告，2023年8月16日的2023-052号公告，2023年10月20日的2023-061号公告。
十四、首次公开发行前已发行股份上市流通
公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,020,000股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为72,074,057股，其中有限售条件流通股54,978,590股，无限售条件流通股17,095,467股。
本次解除股份限售的股东为和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，共计7,702,705股，占公司股本总数的5.62%，该部分限售股锁定期为自锋尚文化股票于深圳证券交易所创业板上市之日起36个月，于2023年9月6日锁定期届满并上市流通。
和谐成长二期不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。本次限售股形成后，公司股本总数量未发生变化。
本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况：
单位：股
具体内容详见公告于2023年9月5日的2023-058号公告。
十五、获得高新技术企业证书
公司收到由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202311003127，发证时间：2023年10月26日，有效期：三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家对高新技术企业的相关税收政策等相关规定，公司自本次获得高新技术企业认定后连续三年（即2023年至2025年）可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。
具体内容详见公告于2023年11月28日的2023-070号公告。
十六、续聘2023年度审计机构
公司于2023年12月22日召开第三届董事会2023年第六次临时会议，2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年年度审计机构。
具体内容详见公告于2023年12月23日的2023-072、2023-073号公告，2024年1月9日的2024-001号公告。
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