格力博上市当年预亏超3亿保荐人中信建投能否免责？已有类似受处案例
“净利润由上年盈利2.66亿元陡降239%-262%，亏损额达3.7亿-4.3亿元”。格力博披露的2023业绩预告显示，其上市当年便迎来业绩大“变脸”！
2023年2月，采用“净利润标准”上市的格力博登陆深交所创业板，保荐人为中信建投。作为保荐机构，中信建投的持续督导期至2026年。而格力博2023半年报业绩即有“变脸”征兆，营收下降的同时销售费用大增，中信建投在跟踪报告中对上述问题作出了合理化的解释和说明，并称将持续关注公司未来业绩情况。
根据相关规定，发行人在持续督导期间出现首次公开发行股票并上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准的，证监会可以对保荐机构及其相关责任人员、保荐代表人采取监管措施。
确实，在监管强化中介机构责任前移“申报即担责”的背景之下，近年来，因所保荐上市的公司当年业绩下滑乃至亏损受处的保荐机构并不罕见。
多位受访人士对央广资本眼表示，格力博净利润暴跌，首先要排除其通过延迟确认费用进行财务造假的可能性。如果是财务造假则涉嫌欺诈发行，保荐人可能会被证监会立案调查并处罚；如果是正常经营导致亏损，保荐人可能会被证监会酌情采取普通常规的监管措施。
格力博上市当年即亏损
“预计净利润为负值。”1月30日晚间，格力博卡点儿披露了2023年业绩预告。
预告显示，2023年，格力博归母净利润为亏损3.7亿-4.3亿元，较上年盈利2.66亿元下降239.1%-261.7%；扣非净利润为亏损3亿-3.6亿元，较上年盈利2.21亿元下降235.7%-262.9%。
针对业绩亏损，格力博解释称，2023年，公司营业收入同比下降约5亿-6亿元，扣非净利润同比下降约5.2亿-5.8亿元，净利润下降幅度较大的主要原因包括：营业收入及毛利率下降影响公司毛利减少1.9亿-2.1亿元；销售费用、研发费用、管理费用合计同比增加2.7亿-2.9亿元；受汇兑收益同比大幅减少，2023年公司财务费用增加约1.3亿元。
格力博表示，受下游零售商去库存影响，公司营业收入同比下降9.8%-11.7%。
格力博业绩预告表示，受2023年汇兑收益大幅减少影响，公司财务费用同比增加约1.3亿元。汇兑收益大幅减少是因为2023年美元升值幅度较上年收窄，导致外币往来款余额产生的期末汇率折算收益大幅减少。2023年因美元升值，公司购买的外汇衍生金融工具产生相应损失约0.7亿元。
值得注意的是，在中信建投的保荐书中，“美元贬值”被列为导致格力博2021年第三季度净利润亏损的主要不利因素之一。而在2023年格力博业绩预告里，“美元升值”又成了净利润亏损的主要不利因素之一。
保荐人中信建投能否免责？
2023年2月，格力博在中信建投保荐下成功登陆深交所创业板。
彼时，格力博选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。
而《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，发行人在持续督导期间出现首次公开发行股票并上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准的，证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施。
作为保荐人，中信建投对于格力博的持续督导期将延续至2026年。
中信建投有关格力博的保荐书显示，该IPO项目持续督导期间为格力博上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。
“作为保荐人，中信建投对格力博上市后一定时间内运行管理负有监督和指导的责任。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国律师对央广资本眼称，格力博上市当年预计利润下降超250%左右，目前中信建投有无审慎尽职仍待事实去论证。如果保荐机构自身履职不审慎，将依法承担相应责任；但如果发行人业绩下滑是受到行业周期性变化等外部因素影响的，保荐机构也存在免责情形。
广东金桥百信律师事务所合伙人罗建欣律师认同上述观点，认为如果上市当年净利润亏损是由于系统性风险，譬如经济危机、行业危机等难以预测的情形引发的，则保荐机构一般不会受到问责或处罚。
“但如果行业已经不好了，上市保荐时还包装说很好，那就有违规嫌疑了，可能被采取监管措施。”罗建欣称。
对于格力博的“销售、研发、管理费用骤增2.7亿-2.9亿元”，罗建欣认为存在疑问。
“如果证监会核查出问题，那就是财务造假，发行人、实控人和会计所、保荐人都可能要承担相应责任。”罗建欣表示。
实际上，格力博业绩“变脸”在2023年8月29日晚间披露的2023半年报中即有体现，费用支出问题亦有显现。2023年上半年，在营收较上年同期下降18.79%的情况下，销售费用支出同比增长了40.93%。
作为保荐人，中信建投在2023年9月6日披露格力博2023年上半年度跟踪报告，对于格力博业绩下滑做了解释和说明，并称“保荐机构将持续关注公司未来业绩情况”。
在中信建投跟踪报告披露12天之后，2023年9月18日，格力博收到了深交所下发的半年报问询函。特别要求格力博说明在收入明显下降的情况下，销售费用增长较多的原因及合理性，并报备销售费用本期发生明细。
上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰律师对央广资本眼表示，针对格力博2023年净利润暴跌，首先要排除其通过延迟确认费用进行财务造假的可能性。
“企业为了满足上市的净利润标准，在上市前虚减费用，上市后再确认费用，是较为常见的IPO财务造假手法。”许峰进一步表示，如果是财务造假，涉嫌欺诈发行，保荐人的责任就会很大，可能会被证监会立案调查并处罚。如果是正常经营导致净利润亏损，证监会可能酌情采取普通常规的监管措施。最终真实情况还有待监管介入核实。
相似情形保荐机构受处有先例
赵敬国指出，全面注册制下，一方面强调“申报即担责“，中介机构责任前移，这要求保荐机构把好关、审慎推荐。另一方面，监管层多次强调和压实中介“看门人”责任，一旦出现未充分尽责的情形，证监会将对保荐机构和人员实行“双罚”，处罚更严格。
确实，在中介机构责任前移“申报即担责“的背景之下，近年来因所保荐上市的公司当年业绩下滑乃至亏损受处的保荐机构并不罕见。
2022年3月，因保荐的宝明科技发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中银国际证券两名保代唐满云、陈默被证监会采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施。
2022年12月，因保荐的中自科技上市当年即亏损，申万宏源证券两名保代杨晓、张仕源被证监会采取认定为不适当人选6个月措施的决定。
宝明科技、中自科技分别于2020年8月、2021年10月在深交所主板、上交所科创板上市。
2023年2月，格力博上市，募集资金总额37.50亿元，净额35.44亿元，保荐及承销费用1.61亿元。截至2024年2月2日，格力博股价报收11.16元/股，约为发行价30.85元/股的1/3。
“我们将健全保荐机构评价机制，突出对其保荐公司的质量考核特别是对投资者回报的考核，不能把没有长期回报的公司带到市场上来。”证监会副主席王建军1月24日表示。
1月25日至26日，中国证监会召开2024年系统工作会议强调，要压实保荐机构、会计师事务所等中介机构“看门人”责任，坚持“申报即担责”，对“带病闯关”的，严肃核查、严厉惩治。
来源：央广网
记者：孙汝祥
本期编辑：刘尚