中草香料：行政部员工离职创业！北交所IPO审核每天都有新变化！
1. 这个案例在北交所IPO审核过程中一共出具了四次问询意见，而每一次都关注到贝利化工的问题，甚至还有一个问询是专门为了这个问题而发出的，可见，审核机构对于这个问题也是非常不放心。不过，看完关于这个问题两万字的问询和回复之后，好像对于这个问题也没有实质性的解决和最终的结论。真心希望，审核机构的担忧真的通过多次的披露全部得到了解决，风险也全部解除了。
2. 关于贝利化工的问题，说复杂也复杂，说简单其实也简单，咱们就从简单的思路来做一个总结：
①一个行政部的员工突然要去创业了，觉得自己在发行人这里有了锻炼，创业积累自己的供应商和客户，大展宏图。（发行人解释的理由）
②贝利化工的监事是实际控制人姐姐的女儿，而财务负责人也是发行人的财务人员。
③2019年之前，贝利化工一直从事贸易业务，但是持续亏损。具体做的什么业务，上下游都是谁，每年的经营情况是怎样的，希望能有一个详细的解释。
④2019年之后，刚好也是发行人准备IPO的时候，贝利化工开始跟发行人合作。一个是帮助发行人进行代理采购原材料然后再全部销售给发行人，一个是贝利化工还会向发行人采购产品直接对外销售，还有就是帮着发行人进行转贷行为。
⑤关于贝利化工跟发行人合作的必要性，不管发行人怎么解释，小兵都是很难相信的，如果贝利化工是一个独立的业务主体，那么发行人完全没有任何必要跟他合作，毕竟贝利化工看起来要啥没啥。
⑥发行人将跟贝利化工的交易看作是关联交易，然后再报告期后期强行终止了关联交易并且将贝利化工注销。
⑦看起来好像也一切都做的很好。贝利化工设立就是一个关联方符合商业逻辑，关联交易终止，关联方注销也符合IPO规范的要求。
3. 小兵的问题是：从我的角度来说，其实这个贝利化工感觉就是一个发行人或者实际控制人的小金库，到底有多少业务又有多少银行流水，这才是这个问题需要核查清楚的根本和核心。如何我是审核员，我会这样来关注：需要核查贝利化工自设立的全部经营情况以及银行流水、何青的个人简历从业经历以及关联情况、何青的个人银行流水情况、关联交易说停就停后续如何处理原来的交易是否有必要性、发行人是否还存在其他的情形等等。
4. 关于这个案例，还有几个细节值得关注：
①项目组一直解释贝利化工就是一个独立的公司，还要解释行政员工创立的背景、交易的合理性和公允性、公司注销剩余资产也全部给了何青等。小兵个人觉得，这样的问询和回复纯粹浪费纸张浪费感情。
②项目组还创造性的提出了“外围流水”的说法，真的也是名词不断，审核机构自然也需要项目组详细解释外围流水的具体范围以及核查是否到位。
③发行人跟贝利化工的交易明明没有任何合理性，审核还要求发行人进一步解释交易的合理性，这就是目前IPO审核的现状，无可奈何。
④贝利化工跟发行人、实际控制人除了转贷之外，还存在大量的资金拆解并且构成资金占用的情形，为此股转公司还出具专门问询意见，并且被相关人员被口头警告。
⑤发行人通过贝利化工采购的问题，发行人解释就是因为商业保密的原因，审核机构一直揪着不放，发行人也做了多次解释，不知道有没有专业人士可以分析这一点？
1、发行人原行政部员工何青于2016年月成立贝利化工。2019年前，贝利化工从事小规模精细化工产品贸易，但亏损；2019年起，贝利化工开始代发行人向濮阳天源采购DIPPN并全部销售给发行人，除了DIPPN外，还代发行人采购其他原材料，同时，报告期内贝利化工向发行人采购小额凉味剂后对外销售；此外，报告期内贝利化工协助发行人进行转贷。
2、发行人向贝利化工采购，主要原因之一为个别原材料如DIPPN的供应商出于商业机密的因素考虑，不愿意与挂牌公司直接交易DIPPN。但根据保荐工作报告，DIPPN的主要上游供应商濮阳天源生物科技有限公司同时为多家上市公司供货。
3、报告期内，发行人向贝利化工采购原材料559.42万元、1,831.27万元、2,293.16万元、0，向其销售香料69.19万元、82.30万元、138.94万元、0。采购价格公允性方面，发行人将向贝利化工的采购单价与当年发行人平均采购单价对比分析。此外，2020年、2021年贝利化工向发行人销售产品毛利率为4.80%、9.53%，向其他客户销售产品毛利率为3.21%、4.98%。
4、贝利化工于 2022年5月7日注销。
5、中介机构对报告期内贝利化工、李莉、何青的银行账户流水进行了核查，认为贝利化工的股东不存在股权代持或其他利益安排。
6、2021年度贝利化工销售给发行人的毛利率为9.53%，高于2020年销售毛利率4.80%，主要系贝利化工采购单价下降较多所致。
7、2019年12月30日，中草香料将400万元支付给贝利化工，贝利化工当日将该笔资金转给安徽国联，当日安徽国联将该笔资金连同110万元，合计510万元转至当时由李莉实际控制的百荷花，用于支付土地出让金。百荷花向安徽国联结清后，安徽国联于2020年10月20日向贝利化工转款400万元，贝利化工于10月21日向中草香料转款400万元，发行人就上述关联方资金占用计提了2020年度资金占用费18.48万元并已结清。此外，2020年1月6日、10月23日，发行人分别向贝利化工拆入资金470万元、200万元。
8、2021年，贝利化工存在向与发行人重叠客户销售的情况，销售的WS-23和WS-3产品均采购自发行人，由于发行人客户西安泰玛等存在对WS-23和WS-3的需求，而发行人当时凉味剂产品库存较为紧张，贝利化工有相应库存，故上述客户临时向贝利化工采购。
一、何青任职发行人行政部员工时设立贝利化工的目的和背景，何青作为行政部员工，是否具有从事精细化工行业的专业背景和相关资源，是否具有必要的企业经营管理能力；贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排，进一步说明贝利化工是否为发行人或发行人实际控制人控制的公司
经向何青了解，其成立贝利化工的目的，主要是其通过在公司的任职，加深了对香料行业的理解，认为香料行业前景较好；且其自身具备一定的经济实力，通过在中草的任职，积累起一定的客户供应商资源；在入职发行人前，曾自主经商，具备相关的经营管理能力，故产生自主创业、从事香料贸易的想法。
何青100%控股贝利化工，自贝利化工成立日起至注销时，工商变更登记中不存在有关李莉曾在贝利化工担任董监高或担任重要职务的情形。
对贝利化工、李莉、何青等相关人员的外围流水进行了核查，贝利化工注销后，清算后剩余资金均转入何青账户，且报告期内不存在贝利化工经营收益分红或通过其他形式转入李莉及其关联方账户的情形。
对贝利化工、何青、李莉的访谈，并经其书面确认，贝利化工的股权不存在代持或其他利益安排。
二、通过贝利化工向原材料供应商采购的原因及合理性，结合发行人与贝利化工的采购定价模式、报告期内采购单价与同期市场公开价格的对比情况，说明关联采购的公允性、是否存在利益输送情形
报告期内，发行人向贝利化工采购的情况如下：
发行人和贝利化工之间按成本加成方式定价，贝利化工通过贸易方式从外部供应商采购品，并加上一定比例的毛利销售给发行人，赚取贸易差价，交易价格公允，不存在其他利益安排。
三、贝利化工于2022年5月7日注销的原因，详细分析贝利化工注销后对发行人采购、销售及经营业绩的影响
2022年度公司实现营业收入18,939.48万元，较2021年度增长26.16%，贝利化工注销对发行人采购、销售及经营业绩影响较小。
四、贝利化工除与发行人业务合作外，其他业务的开展情况，相关销售收入、毛利率相比与发行人合作是否存在明显异常；是否存在贝利化工报告期内业务基本全部依赖于发行人的情形及其合理性
2020年-2022年，贝利化工其他业务收入毛利率情况整体与销售给发行人的产品毛利率无重大差异。通过核查贝利化工及其股东何青、公司实际控制人、主要股东、董监高及其他关键人员的银行流水，不存在为发行人代垫成本费用，亦不存在利益输送的情形。
五、贝利化工是否存在与发行人客户供应商重合的情况，如存在，请详细说明相关交易背景、业务来源，是否存在通过前述交叉客户供应商向发行人输送利益的情形
交易价格具有合理性、公允性，不存在关联方通过重合客户或供应商向发行人输送利益情形。
六、发行人通过贝利化工向供应商采购的原因是否准确，进一步说明关联采购的合理性
首轮回复中发行人通过贝利化工向供应商采购的原因准确，发行人向前员工控制的企业贝利化工进行采购具有合理性，发行人已比照关联方进行披露。
七、“报告期各期，贝利化工其他业务收入毛利率情况整体与销售给发行人的产品毛利率无重大差异”的结论是否具备客观依据支撑，并结合发行人向其他供应商采购的定价等情况，逐项分析说明与贝利化工的关联交易是否公允、是否存在利益输送情形。
综上，发行人与贝利化工之间的关联采购价格公允，不存在利益输送情形。
八、“对贝利化工、李莉、何青等相关人员的外围流水进行了核查”的具体含义，相关核查是否充分，“贝利化工的股东不存在股权代持或其他利益安排”的核查结论是否准确
“对贝利化工、李莉、何青等相关人员的外围流水进行了核查”的具体含义，是指对2020年-2022年度贝利化工、李莉、何青的银行账户流水进行了核查。具体情况如下：
中介机构对2020 年-2022年度贝利化工、李莉、何青的流水已经充分核查。
经核查，贝利化工的股东不存在股权代持或其他利益安排。
九、说明贝利化工设立出资的主体及资金来源
根据贝利化工、何青的流水以及贝利化工的工商档案，贝利化工是何青在2016年3月成立的一人有限公司，注册资本为50万元。从设立到注销的存续时间内，贝利化工注册资本仅为认缴，其公司章程中规定认缴期限为2026年2月20日，在注销前何青的出资尚未到位。
十、设立后贝利化工及其相关人员与发行人及其相关人员的资金和业务往来情况
保荐机构、申报会计师及发行人律师（以下简称“中介机构”）核查了贝利化工和何青在贝利化工存续期间的大额流水，其中个人流水大于等于5万、法人流水大于等于20万的详细情况。
十一、逐笔说明2016年贝利化工成立以来发行人与贝利化工的资金拆借具体情况，是否为关联方非经营性资金占用；如是，发行人是否按照《非上市公众公司监督管理办法》规定，采取有效措施防止关联方占用发行人的资金，申请材料中资金占用情况披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏
全国股转公司于2022年3月14日出具了《关于安徽中草香料股份有限公司监管核查的专项反馈意见》，发行人及主办券商对反馈意见进行落实，就关联交易及关联方资金占用事项进行核查并于2022年4月15日分别出具了《关于安徽中草香料股份有限公司监管核查的专项反馈意见的回复》和《民生证券股份有限公司关于安徽中草香料股份有限公司资金占用和关联交易专项核查报告》。全国股转公司于2022年11月10日出具《关于对安徽中草香料股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]316 号），因2019年中草香料控股股东、实际控制人控制的企业通过借款方式间接占用挂牌公司资金，对中草香料及李莉、赵慧、赵娅采取口头警示的自律监管措施。
根据《公司治理规则》相关规定，口头警示不属于中国证监会给予的行政处罚且发行人上述行为也不属于重大违法违规行为。公司上述违规行为均已整改规范，不会对本次发行并在北交所上市构成实质性障碍。
十二、结合对报告期内发行人通过贝利化工向供应商采购原材料的核查情况，说明个别供应商出于商业机密的因素考虑不愿意与挂牌公司直接交易DIPPN 的原因是否合理、是否符合行业惯例 （略）