本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

因天职国际会所被证监会采取限制业务活动的监管措施，扬州天富龙集团股份有限公司（下称“天富龙”）主板IPO进程也受其影响一度中止，公司随即更换了会计师事务所继续闯关。几经波折后，天富龙迎来了IPO的关键节点，上交所上市审核委员会将于4月23日对天富龙进行审议。

观其身后，随着市场竞争加剧叠加原材料价格波动影响，天富龙的毛利率呈现持续下降的趋势；多家贸易商客户新成立即展开合作；一募投项目的投资额和环境影响报告表“对不上”，信披现疑云。

多家贸易商客户成立即合作，问询回复信披现疑点

天富龙以差别化涤纶短纤维的研发、生产和销售为主营业务，产品覆盖再生有色涤纶短纤维、差别化复合纤维及聚酯新材料。

2022年至2024年（下称“报告期”），公司分别实现营业收入257,578.51万元、333,632.78万元和384,140.14万元，同期净利润分别为35,795.18万元、43,123.45万元和45,361.32万元。

尽管天富龙的营收净利润持续增长，但公司的毛利率表现却背道而驰，报告期内主营业务毛利率分别为18.67%、17.83%和15.91%。招股书表示，公司毛利率下降主要受原油、再生PET等价格波动、常规类产品市场竞争加剧以及项目产能爬坡等影响。

天富龙的收入主要来自于差别化复合纤维和再生有色涤纶短纤维两大业务，公司采取直销的业务模式，下游主要为生产型客户，部分为贸易商客户。报告期内，公司客户较为分散，单个客户销售金额占比大多在5%以下，其中存在多家贸易商客户新成立即合作的情形。

据招股书，重庆香雪海新材料有限公司（下称“重庆香雪海”）及其关联方联净（重庆）复合材料有限公司（下称“重庆联净”）在2021年、2022年和2024年都是天富龙的前五大客户，销售金额分别为7,754.18万元、7,066.61万元和7,178.05万元。

重庆香雪海成立于2020年8月，次月就与天富龙开始业务合作；2021年2月，重庆香雪海的股东及业务负责人与合作伙伴设立了重庆联净，并在当年就和天富龙开始了交易。

珠海子杨化纤有限公司成立于2021年5月，山东瑞亨化纤有限公司成立于2022年3月，二者均在成立当年即向天富龙采购产品。据第二轮问询回复（2023年数据更新版），两家公司注册资本均为300.00万元，企业信息公示系统中的社保缴纳人数为0人。

此外，天富龙的实际控制人朱大庆、陈慧，董事詹勇，销售部长张立忠与客户、供应商及其股东或关联方存在资金往来，涉及的客户、供应商及其关联方包括南京康禾化纤有限公司（下称“南京康禾”）、怡星（无锡）汽车内饰件有限公司、扬州燕大国际贸易有限公司（下称“燕大贸易”）、上海仕进国际贸易有限公司（下称“上海仕进”）等。

南京康禾是天富龙2022年、2023年的前五大客户，销售收入分别为7,167.76万元和7,688.70万元。报告期内，上海仕进是天富龙差别化复合纤维业务的前五大供应商，采购金额分别为11,760.09万元、21,659.20万元和29,402.60万元。

燕大贸易与天富龙第四大股东上海熙元进出口有限公司（下称“上海熙元”）的股东权玉龙存在关联关系，权玉龙是天富龙控股子公司的前任职人员。

2022年，天富龙向燕大贸易销售产品1,249.35万元，最终客户为公司原境外客户。2022年初，天富龙主动终止与俄罗斯客户AO VOSTOKHIMVOLOKNO的合作，燕大贸易于2022年4月与AO VOSTOKHIMVOLOKNO开始业务往来，具体交易流程为燕大贸易取得销售订单后，再向天富龙采购以进行销售。2023年起，燕大贸易与AO VOSTOKHIMVOLOKNO在销售价格未达成一致，因此未与天富龙产生业务往来。

值得一提的是，关于再生有色涤纶短纤维业务的信披或存在疑点。

据问询回复（2023年年度财务数据更新版，下同），日照市大江纺织品有限公司（下称“大江纺织”）是天富龙2023年再生有色涤纶短纤维（业务）的第一大贸易型客户，销售金额为593.99万元。

（截图来自问询回复）

第二轮问询回复（2023年数据更新版）披露，再生有色涤纶短纤维各应用领域主要客户主要为生产型企业，仅大江纺织为贸易型客户，其对应的应用领域为铺地材料，2023年天富龙对其销售金额却为2,018.89万元，两材料的数据差距较大。

（截图来自2023年数据更新版第二轮问询回复）

在供应商方面，再生有色涤纶短纤维业务的采购对象主要为个体工商户，其中谭燕及其关联的经营主体在2023年和2024年是该业务的前五大供应商之一，采购金额分别为1,711.90万元、2,029.62万元。招股书披露，天富龙与谭燕及其关联方于2021年建立合作。

然而，据第二轮问询回复（2023年数据更新版），个体户谭燕2015年开始经营，当年8月与天富龙开始合作。

此外，第二轮问询回复（2023年数据更新版）还披露，2021年天富龙采购金额在500.00万元以上的个体户数量为5家。据问询回复，2021年天富龙采购金额超过500.00万元的个体户有4家（不包含关联公司户采购数据），结合招股书披露的供应商数量来看，采购金额超过500.00万元的个体户数量为6家。

更换会计师事务所之后，天富龙于2024年11月25日更新披露了一版第二轮问询回复，问询问题及内容与2023年数据更新版有多处不同，同时后者已不在上交所网站上公示。

一募投项目疑未批先建，投资金额和建筑面积出现矛盾

本次IPO，天富龙拟募集资金79,000,00万元用于年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目（下称“低熔点纤维扩产项目”）和研发中心建设项目。

据招股书，低熔点纤维扩产项目拟投入募集资金58.000.00万元，系“年产20万吨低熔点聚酯纤维、10万吨高弹力低熔点纤维项目”的一期，项目实施主体为富威尔（珠海）复合材料有限公司（下称“珠海富威尔”）。

报告期内，天富龙在建工程主要项目中有一项为“珠海项目”，截至2024年6月末工程进度达88.87%。第二轮问询回复显示，低熔点纤维扩产项目系在建工程核算中的“珠海项目”中的一期项目。

也就是说，“年产20万吨低熔点聚酯纤维、10万吨高弹力低熔点纤维项目”即为“珠海项目”。

在珠海项目建设之前，珠海富威尔原计划新建PBAT产能。

2021年1月，珠海富威尔与北京芯友工程技术有限公司签订了“年产3万吨PBAT、年产6万吨PBAT连续聚合生产线及年产1.5万吨间歇线项目”的施工合同。据珠海市生态环境局2021年8月20日发布的拟对项目作出批准决定的公示信息，珠海富威尔拟新建“年产20万吨低熔点聚酯纤维、10万吨PBAT可降解切片项目”，项目总投资21.6亿元。

不过珠海富威尔提前终止了PBAT建设计划，并将拟批准项目中的10万吨PBAT可降解切片产能变更为高弹力低熔点纤维产能，拟批准项目整体变更为珠海项目，投资总额仍为21.6亿元。

值得一提的是，珠海项目的开工时间或早于取得环评批复和节能报告审查批复的日期。

珠海市生态环境局公开信息显示，珠海项目于2021年10月8日获受理，一个月后即11月29日取得了环境影响评价文件批复，审批文号为“珠环建书[2021]33号”；12月29日，珠海项目取得广东省能源局关于节能报告的审查意见。

（截图来自珠海市生态环境局）

（截图来自广东省能源局）

据问询回复披露，珠海项目的开工建设时间为2021年7月。

（截图来自问询回复）

此外，问询回复中还披露了珠海项目建设工程施工造价情况，其中提到公司（珠海富威尔）与江苏华建建设股份有限公司（下称“江苏华建”）就珠海项目签署了《建设工程施工合同》，合同总价为23,441.41万元，总建筑面积133,698.68平方米，经测算单位面积造价为1,753.30元/平方米。

但珠海项目环评批复显示，项目总占地面积为133,698.68平方米，总建筑面积为127,797.87平方米。

（截图来自珠海项目环评批复）

另据微信公众号“扬州国资”（认证主体为扬州市人民政府国有资产管理委员会）发布的消息，江苏华建珠海分公司中标了珠海项目，工程的总建筑面积116,826平方米。

（截图来自珠海项目报道）

关于信披方面的疑点还不止于此。

据招股书，研发中心建设项目投资总额为21,000.00万元，拟全部使用募集资金投入，项目包括再生短纤研发中心、低熔点纤维研发中心两个子项目，实施主体分别为天富龙及全资子公司扬州富威尔复合材料有限公司（下称“富威尔”）。其中，低熔点纤维研发中心项目的投资总额为10,865.00万元，项目备案代码为2112-321081-89-01-771119。

不过，上述项目的投资总额与环评报告表存在出入。

据仪征市人民政府2022年11月7日发布的公开信息，富威尔低熔点纤维研发中心项目环评报告表公示稿显示，该项目总投资为10,135.00万元。根据备案文号、项目名称、建设主体来看，环评报告表公示稿对应的项目与募投项目低熔点纤维研发中心项目为同一个项目，但投资总额相差了730.00万元。

（截图来自低熔点纤维研发中心项目环评报告表）