记者：刘鸣

　　2013年4月，Hony Capital与Shanghai Chengtou总公司签订股份转让协议，以2.8亿美金购买Chengtou总公司持有的10%股份，战略投资Shanghai Chengtou，并于2014年2月完成投资。两年年账面浮盈近50亿人民币。此时Shanghai Chengtou“一块基石（地产）两支引擎（环保+股权投资）”的业务布局已初步形成。但当时Shanghai Chengtou主要利润贡献来自于地产业务，而环保业务尚在建设期，利润尚未大规模释放。资本市场对于其业务认知和估值水平也停留在地产公司。

　　作为当时Hony Capital的投后项目经理，金轶雯考虑到以下几点原因，从投资伊始即开始策划通过上市公司分拆实现环保业务的价值重估和单独发展：

　　1） 公司环保业务正处于规模化发展的临界点，利润将在未来几年逐步释放。环境问题的日趋严重、政府对环保治理的持续投入、国民环保意识的加强共同驱动我国环保行业的稳定、快速增长。Shanghai Chengtou环保业务处于十二五期间增速最高的垃圾焚烧细分领域，公司有望充分利用自身优势与资源，在上海与全国范围内快速扩充项目数量。

　　2） 垃圾焚烧发电项目投资规模较大，对资金量的需求较大。但由于Shanghai Chengtou作为涉房企业，融资渠道存在一定限制，仅靠自身资金积累和银行贷款难以满足环保业务战略发展的需要。

　　3） 地产和环保的资本市场估值差异大：2012年A股地产公司的PE估值中值为10倍，而A股环保龙头公司的PE估值可达到25倍。

　　Shanghai Chengtou在2008年就抓住了中国的资本市场窗口，完成了一次重要的资产重组，即把大股东旗下的置地集团注入到上市公司。

　　这次金轶雯与城投团队都一致认为中国资本市场的窗口将再次到来，于是便开始寻求最佳方案。金轶雯作为团队核心成员，对这次资产重组的设计方案做出了重要贡献。本次重组方案实施先合并再分立的策略，这在中国资本市场是没有先例的，所以也称之为“重大无先例”重组。金轶雯对设计方案介绍到：

　　此次交易方案分为“合并”及“分立”两部分。且本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。

　　首先，Shanghai Chengtou向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，Shanghai Chengtou安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；而作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

　　其次，在本次吸收合并生效实施后，Shanghai Chengtou将下属全资子公司环境集团以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，Shanghai Chengtou继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由Shanghai Chengtou，届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。

　　金轶雯说：“此次重组方案阳晨B回归A股走的是先吸并再分立的路径，与资本市场上其他任何方案都不同，是‘重大无先例’。有利于Shanghai Chengtou实现环保转型战略：基于公司目前在环保固废处理行业的领先地位和布局，把握环境领域的历史性发展机遇，整合集团资源，借助总公司在上海的已有布局（阳晨B股资产），实现向大环境的成功转型和跨越式增长，通过环境业务的整合、分拆和单独发展，提升公司整体盈利能力和市场估值水平，发展成为全国城投类公司的标杆和国内绝对领先的环保企业。”

　　此外，金轶雯还推动Shanghai Chengtou组建PPP基金：投资全国各地存量和增量的收费基础设施项目，协助Shanghai Chengtou与工行、交行合作成立了各100亿的PPP基金。

　　经过漫长等待，Shanghai Chengtou、阳晨B股终于在2016年10月收到中国证监会出具的关于核准Shanghai Chengtou吸收合并阳晨B股并分立上市的批复。金轶雯用其优秀的投后管理经验与策略帮助Shanghai Chengtou顺利完成了这次资本“重大无先例”重组，也为其未来几年的转型打下了坚实的基础。